海大集团:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2023年10月)

【摘要】广东海大集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法第一章总则第一条为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理...

            广东海大集团股份有限公司

      董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

                及其变动管理办法

                        第一章  总则

第一条  为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
        管理，明确办事程序，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上
        市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
        则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
        号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
        有关规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其
        变动的管理。

第三条  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
        的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交
        易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其他具有股权性
        质的证券种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕
        交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第五条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
        织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份
        及衍生品种的行为：

        （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟

        （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

        （三）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定
              的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，
              可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                  第二章    持股变动管理

第六条  买卖计划事前通知。

        公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
        因离婚分割股份的过入方在买卖本公司股票及其他具有股权性质的
        证券种前，必须将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘
        书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
        能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深证证券
        交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
        1 号——主板上市公司规范运作》、证券交易所其他相关规定和《公
        司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相应的董事、监事
        和高级管理人员，并提示相关风险。

        公司董事、监事和高级管理人员及相关人员必须获得公司董事会秘书
        正式发出的可买卖股票通知后，在指定的期间进行交易，否则视同为
        重大违规行为。

        公司董事、监事和高级管理人员、因离婚分割股份的过入方计划通过
        证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易
        日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，每次减持时间区间不超
        过六个月。在计划减持的数量过半或计划减持时间过半时，公司董事、
        监事和高级管理人员、因离婚分割股份的过入方应当及时通知董事会
        秘书，并协助董事会秘书办理披露减持进展情况。

        公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
        次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持
        计划，增持时间区间自增持计划披露之日起不超过六个月。披露股份

        增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之
        日通知董事会秘书，并协助董事会秘书办理披露增持进展情况。公司
        董事、监事和高级管理人员在增持计划实施完毕披露前不得减持公司
        股份。

第七条  限制转让期间。

        董事、监事和高级管理人员、因离婚分割股份的过入方所持本公司股
        份在下列情形下不得转让：

        （一）  本公司股票上市交易之日起 1 年内；

        （二）  董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

        （三）  董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
              限内的；

        （四）  本公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至本公
              司股票终止上市或者恢复上市前的：

              A、本公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
              行政处罚；

              B、本公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
              信息罪被依法移送公安机关；董事、监事和高级管理人员因涉嫌
              证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立
              案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个
              月的；

        （五）  董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被
              证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

        （六）  法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第八条  禁止交易窗口期。

        公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
        （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公
              告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

        （二）  公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


        （三） 自可能对本公司股票及其他具有股权性质的证券种交易价格
              产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至
              依法披露之日；

        （四） 证券交易所规定的其他期间。

第九条  短线交易禁止规定。

        公司董事、监事和高级管理人员及配偶、父母、子女应当遵守《证券
        法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票和其他具有
        股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
        入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并
        及时披露以下内容：

        （一）相关人员违规买卖股票和其他具有股权性质的证券的情况；
        （二）本公司采取的补救措施；

        （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

        （四）交易所要求披露的其他事项。

        上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
        的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又
        买入的。

第十条  持有公司股份 5%以上的股东买卖股份的，参照本制度第九条规定执
        行。

第十一条  买卖行为实施情况申报。

          （一）公司董事、监事和高级管理人员应在减持计划时间区间内，
          减持数量过半或减持时间过半当日内以书面方式通知董事会秘书
          予以公告；

          （二）公司董事、监事和高级管理人员应在减持计划实施完毕或减
          持计划时间届满后 2 个交易日内以书面方式通知董事会秘书予以
          公告；

          （三）公司董事、监事和高级管理人员应在减持计划时间区间内，

          本公司若发生高送转、并购重组等重大事项的，应配合董事会秘书
          披露减持进展情况；

          （四）公司董事、监事和高级管理人员应在增持计划时间区间内，
          增持时间过半当日内以书面方式通知董事会秘书予以公告；

          （五）公司董事、监事和高级管理人员应在增持计划实施完毕或增
          持计划时间届满后 2 个交易日内以书面方式通知董事会秘书予以
          公告。

          公司董事、监事和高级管理人员的相关人员买卖本公司股份及其他
          具有股权性质的证券种的，参照本条规定。

第十二条 可转让股份法定比例。

          公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内及任期届满
          后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
          的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
          继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

          公司董事、监事和高级管理人员若因离婚分割股份后进行减持的，
          股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员任职期间每年
          转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的 25%，并分
          别履行董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持的预披露
          义务等。

          公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
          次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十三条 可转让股份数量计算。

          公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
          份为基数，计算其中可转让股份的数量。每年的第一个交易日，中
          国登记结算公司深圳分公司以本公司董事、监事和高级管理人员在
          上年最后一个交易日登记在其名下的交易所上市 A 股为基数，按
          25%计算其本年度可转让的股份法定额度；同时，对该人员所持的

          在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

          本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售条
          件流通股）×25%。

          在上述可转让股份数量范围内转让的，还应遵守本规则第六条至第
          十一条的规定。

第十四条 对当年新增（减少）股份的处理。

          因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人员所
          持本公司股份增加（或减少）的，同比例增加（或减少）当年可转
          让数量。

          因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
          事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
          等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增
          有限售条件的股份当年不能减持，但计入次年可转让股份的计算基
          数。

          持有公司股份 5%以上的股东及持有公司首次公开发行前股份或公
          司非公开发行股份的股东减持，采取集中竞价交易方