海大集团:关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告

【摘要】证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2024-030广东海大集团股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的...

证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2024-030
            广东海大集团股份有限公司

关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期
      及预留授予第二个行权期不符合行权条件

            并注销相应股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2024 年 4 月
19 日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
    一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《2021
年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”）、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    2、2021 年 6 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整；同时，确定 2021 年股票
期权激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名激
励对象授予合计 4,795.32 万份股票期权。公司已于 2021 年 6 月 28 日完成了 2021
年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有 17 名激励对象（拟授予股票期权合计 11.40 万份）因离职不满足股
票期权授予条件，因此，公司实际向 3,986 名激励对象授予合计 4,783.92 万份股票期权。

    3、2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予、预留授予行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/股；同意公司 2021
年股票期权激励计划预留股票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意向符合授
予条件的1,044名激励对象授予合计682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36
元/股。公司已于 2022 年 6 月 24 日完成了 2021 年股票期权激励计划的预留授予
登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有 32 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计 2.67 万份股票期权，因此，公司实际向 1,012名激励对象预留授予 679.84 万份股票期权。

    4、2023 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施 2021 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股；同意公司注销激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权合计 3,426,488 份及预留授予股票期权合计
319,500 份，共计 3,745,988 份；确定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的
股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的 3,586 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量合计为 8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    5、2023 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。确定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权 10,183,780 份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。


    6、2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。同意公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的 6,271,803 份股票期权；同意注销 2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益的激励对象对应的 1,666,440 份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    7、2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权 9,657,500 份；同意注销 2021 年股票期权激励计划 275 名激励对象对应的 1,084,080 份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审查通过，公司监事会发表了核查意见。

    二、首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达成业绩考核要求的情况说明

    根据2021年股票期权激励计划的规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核指标为：2023年度饲料销量超过2,800万吨或归属于上市公司股东的净利润超过44.56亿元，其中，“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润。

    公司2023年度实际饲料销量为2,440万吨（含内部养殖耗用量180万吨）；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润27.45亿元（已剔除本次股权激励计划股份支付费用）。据此，因公司层
期及预留授予第二个行权期的全部股票期权，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件。

    三、不符合行权条件的股票期权的处理

    2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，公司董事会拟注销首次授予第三个行权期3,342 名激励对象及预留授予第二个行权期 917 名激励对象的全部股票期权共计 9,657,500 份。具体情况如下：

          内容              首次授予第三个行权期      预留授予第二个行权期

注销种类                          股票期权                股票期权

注销数量（份）                    8,449,320                1,208,180

股票期权总数（份）                47,839,200                6,798,400

占所涉标的比例（%）                17.66                    17.77

公司最新股份总数（股）                        1,663,749,970

注销合计占总股数比例（%）                        0.58

  注：公司最新股份总数为公司截至 2024 年 3 月 31 日股份总数。

    四、本次注销不符合行权条件的股票期权对公司的影响

    公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期 3,342 名激励对象及
预留授予第二个行权期 917 名激励对象的全部股票期权共计 9,657,500 份，因公司层面业绩考核指标未达标，不符合行权条件。本次注销前述股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则，符合公司 2021 年股票期权激励计划及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

    五、监事会意见


    监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了核查，发表如下意见：

    1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期3,342名激励对象及预留授予第二个行权期917名激励对象的全部股票期权共计9,657,500份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；

    2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因公司职工代表大会于2023年9月14日选举沈东先生为公司第六届监事会的职工代表监事，沈东先生作为2021年股票期权激励计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审慎角度考虑，沈东先生对2021年股票期权激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注销。

    六、法律意见书结论性意见

    北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2021年股票期权激励计划、本次注销首次授予第三个行权期3,342名激励对象及预留授予第二个行权期917名激励对象的全部股票期权共计9,657,500份，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则、《公司章程》以及2021年股票期权激励计划的有关规定。

    七、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权，以及部分激励对象已获授且未达行权条件并注销相应股票期权的相关事项符合《管理办法》《2021年股票