海大集团:信息披露制度(2023年10月)

【摘要】广东海大集团股份有限公司信息披露制度为了明确信息披露的有关工作岗位分工、责任人及工作程序，确保信息披露的真实性、准确性、充分性和及时性，保证信息披露义务得到切实履行，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法...

            广东海大集团股份有限公司

                  信息披露制度

  为了明确信息披露的有关工作岗位分工、责任人及工作程序，确保信息披露的真实性、准确性、充分性和及时性，保证信息披露义务得到切实履行，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及有关法规的具体要求，并结合公司实际情况，特制定本管理办法。
                    第一章      总则

第一条 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监
      会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答
      以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定，制定本制度。

第二条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司
      章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假
      记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及
      国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第三条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

      公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外
      公布等相关事宜。保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
第四条 公司应指定至少一家符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为
        刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和中国证监会指定的互联网

        站进行信息披露。

第五条  公司招股说明书、公司债券募集说明书、财务会计报告、上市报告文
        件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或
        者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担
        赔偿责任，公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
                第二章      信息披露的原则

第六条  公司应当履行以下信息披露的基本义务：

      （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

      （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性
            陈述或重大遗漏。

第七条  公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
        虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
第八条  公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交
        易或配合他人操纵证券交易价格。

第九条  公司公开披露的信息必须在第一时间报送证券交易所。

              第三章      信息披露的主要内容

第十条  公司必须公开披露的信息包括（但不限于）：


        （一）招股说明书；

        （二）上市公告书；

        （三）定期报告，包括：年度报告、半年度报告；

        （四）临时报告，包括：股东大会会议决议、重大关联交易公告、收
              购与合并公告、交易所认为应当批露的董事会会议决议、监事
              会会议决议等；

第十一条  定期报告的披露：

          （一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监
                会《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第 2—
                —年度报告的内容与格式》的规定编制年度报告及年度报告
                摘要。

          （二）公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向证券
                交易所报送年度报告，在中国证监会指定信息披露报刊中的
                至少一家报刊刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报
                告全文。

          （三）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内按照
                中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                第 3 号——半年度报告的内容与格式》以及有关通知的规定
                编制半年度报告。

          （四）公司应当在半年度报告经董事会批准后的两个工作日内向证
                券交易所报送中期报告，在中国证监会指定信息披露报刊中
                的至少一家报刊刊登中期报告摘要并在指定网站上披露半年
                度报告全文。

          （五）公司应当按照中国证监会有关法规以及有关通知的规定编制
                季度报告。

第十二条  公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决
            议和会议记录报送证券交易所备案，经证券交易所审查后在指定报

            纸上刊登决议公告。

第十三条  公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决
            议和会议记录报送证券交易所备案，经证券交易所审查后在指定报
            纸上刊登决议公告。

第十四条  公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文
            稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所备案，经证券交易所
            审查后在指定报纸上刊登决议公告。

第十五条  股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的至少两个
            工作日之前发布通知，通知中应当明确延期或取消的具体原因。属
            延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。

第十六条  股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出
            决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应
            当向证券交易所说明原因并公告。

第十七条  股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占
            公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计
            结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、
            持股比例和提案内容。

第十八条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
            事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、
            目前的状态和可能产生的影响。

 前款所称重大事件包括：
 （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质 押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
 （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
 （四）公司发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；
 （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
 （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者 经理无法履行职责；
 （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
 （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公 司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十四）公司发生大额赔偿责任；


          （十五）公司计提大额资产减值准备；

          （十六）公司出现股东权益为负值；

          （十七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
          相应债权未提取足额坏账准备；

        （十八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
          重大影响；

          （十九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
          市或者挂牌；

          （二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
          司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
          被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

          （二十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
          （二十二）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
          （二十三）主要或者全部业务陷入停顿；

          （二十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
          的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

          （二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

          （二十六）会计政策、会计估计重大自主变更；

          （二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
          记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

          （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人
          员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
          个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
          履行职责；

        （二十九）中国证监会规定的其他情形。

第十九条  公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
          露义务：

        （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；


        （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

        （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
        在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关
          事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

        （一）该重大事件难以保密；

        （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

        （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十条  公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
            衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
            进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条  公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公
            司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信
            息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
            易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。