海大集团:2024年员工持股计划(草案)摘要

【摘要】证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2024-011广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要二零二四年二月重要声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2024-011
    广东海大集团股份有限公司

        2024 年员工持股计划

          （草案）摘要

                      二零二四年二月


                  重要声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                  风险提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；

  二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；

  三、本员工持股计划的资金来源、出资金额等实施要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工合计认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工合计认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  五、考核期内，根据公司层面业绩、业务单元层面业绩的达成情况及持有人个人层面绩效考核结果确定本员工持股计划的权益份额分配，存在公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核或持有人个人层面绩效考核未达成或未全部达成，而造成本员工持股计划权益份额无法分配或无法全部分配至持有人的可能性；

  六、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性；

  七、公司后续将根据适用法律的规定披露本员工持股计划的相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  一、 本员工持股计划草案系公司依据适用法律和《公司章程》的规定制定。
  二、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  三、 本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司认定适格的其他核心员工。本员工持股计划参加对象不超过 750 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 15 人，本员工持股计划的最终人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际出资情况确定。

  四、 本员工持股计划资金来源为员工合法收入、自筹资金或适用法律允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划的资金规模不超过13,546万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 13,546 万份。具体份额根据实际出资情况确定。

  五、 本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股（A 股）股票。公司拟通过非交易过户等适用法律允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 19.98 元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.58 元的 50%，为 19.79 元/
股；（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 39.95 元的 50%，为 19.98
元/股。

  按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计 6,779,661 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1,663,749,970 股的 0.4075%，受让股票的数量以实际受让结果为准。

  六、 本员工持股计划的股票分两期解锁并归属，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月之日，
每期解锁并归属的标的股票比例分别为 50%、50%。

  锁定期结束后基于公司层面业绩、业务单元层面业绩、持有人个人层面绩效对本员工持股计划持有人进行考核，考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度。本员工持股计划每个锁定期届满后管理委员会将本员工持股计划所持有的标的股票择机出售并按照公司层面业绩、持有人所属业务单元业绩及个人绩效考核结果确认的可分配收益（若有）所对应的资金分配至持有人，具体出售、分配时间在各锁定期结束后，由管理委员会确定。

  七、 本员工持股计划的存续期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

  八、 本员工持股计划符合《指导意见》及其他适用法律规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。前述股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。

  九、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会在审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十一、 公司自行管理本员工持股计划。本员工持股计划将设立管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，同时根据适用法律及《员工持股计划管理办法》的相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益。

  十二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、企业会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因参加本员工持股计划而需缴纳的个人所得税由持有人个人自行承担，持有人应按照相关规定申报、缴纳。

  十三、 公司将按照适用法律及《公司章程》的相关规定，于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

  十四、 本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系，亦不存在任何一致行动计划。

  十五、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                  目录


第一章 持股计划的目的 ...... 9
第二章 持股计划的基本原则 ...... 10
第三章 持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 ......11
第四章 持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 13
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16第六章 持股计划的存续期、锁定期、归属期、业绩考核设置、变更和终止 ... 17
第七章 持股计划所持股份对应股东权利的情况 ...... 24
第八章 持股计划权益的分配及处置 ...... 25
第九章 持股计划的管理模式 ...... 28
第十章 持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 35
第十一章 持股计划履行的程序 ...... 36
第十二章 其他重要事项 ...... 37

                    释义

本员工持股计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义

 海大集团、公司、本  指  广东海大集团股份有限公司

 公司

 股东大会、公司股东  指  海大集团股东大会

 大会

 董事会、公司董事会  指  海大集团董事会

 监事会、公司监事会  指  海大集团监事会

 薪酬与考核委员会  指  海大集团董事会下设的薪酬与考核委员会

 本员工持股计划、持  指  广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划

 股计划

 本员工持股计划草  指  《广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
 案

 持有人            指  实际出资参加本员工持股计划的公司员工

 持有人会议        指  本员工持股计划持有人会议

 管理委员会        指  本员工持股计划管理委员会

 标的股票          指  按照本员工持股计划规定受让的、公司回购专用证券账户回
                        购的公司人民币普通股（A 股）股票

 存续期            指  自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公告最后一笔
                        标的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月

                        自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公告最后一笔
 锁定期            指  标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月、24 个月。
                        如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准

 考核期            指  2024 年度、2025 年度

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 深交所            指  深圳证券交易所

 元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》（包括其不时的修订或修正）

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》（包括其不时的修订或修正）

 《指导意见》      指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则》（包括其不时的修订或修
                        正）

 《自律监管指引第 1  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公
 号》                  司规范运作》（包括其不时的修订或修正）

                        适用于本员工持股计划的中国法律、行政法规、部门规章、规
 适用法律          指  范性文件及深交所相关业务规则，包括但不限于《公司法》《证
                        券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第 1 号》


 《公司章程》      指  《广东海大集团股份有限公司章程》

 《员工持股计划管  指  《广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
 理办法》              法》

  注：

  ①本员工持股计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  ②本员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第一章 持股计划的目的

  公司依据适用法律和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
  公司董事、监事、高级管理人员和核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划目的在于：

  一、建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；

  二、进一步改善公司治理水平