晶方科技:晶方科技关于调整投资项目股权架构暨对外投资的公告

【摘要】证券代码：603005证券简称：晶方科技公告编号：临2023-047苏州晶方半导体科技股份有限公司关于调整投资项目股权架构暨对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

 证券代码：603005      证券简称：晶方科技      公告编号：临 2023-047

        苏州晶方半导体科技股份有限公司

    关于调整投资项目股权架构暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

       投资标的名称：Anteryon InternationalB.V（. 以下简称“Anteryon 公司”）、
        VisIC Technologies Ltd., （ 以 下 简 称 “ VisIC 公 司 ”）、 OPTIZ
        TECHNOLOGY PTE. LTD.（以下简称“OPTIZ TECH 公司”）、OPTIZ
        INNOVATIONHOLDINGPTE.LTD（. 以下简称“OPTIZHOLD 公司”，
        具体名称以核准登记为准）

       投资金额：股权架构调整，不新增投资金额

       相关风险提示：本次调整投资项目股权架构及对外投资的相关事宜尚
        需办理境外投资备案审批、工商注册与变更登记等相关手续，能否完成
        相关审批手续存在不确定性，相关事宜存在因受到宏观经济、产业政
        策、行业周期、市场环境、国际贸易形势等因素影响导致投资预期存在
        不确定性的风险。

  一、对外投资概述

  （一）投资背景

  公司成立以来专注于集成电路先进封装技术服务，并通过不断的国际化并购，进行国际先进技术的整合或移植，利用国内的产业、市场与资源禀赋，实现规模商业化应用。2019 年通过设立苏州晶方光电科技有限公司（以下简称“晶方光电”）作为并购主体，完成了对荷兰 Anteryon 公司的并购，经过持续协同整合，公司目前具备全球领先的微型光学器件设计、研发及制造能力，相关产品广泛应用在半导体设备、工业自动化、汽车智能投射等领域，目前公司通过控股子公司
晶方光电、OptizInc.分别持有 Anteryon 公司 77.8%、3.3%的股权，合计持股比例为 81.09%。

  2021 年公司通过设立苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方贰号产业基金”）投资了以色列 VisIC 公司，2022 年公司、晶方贰号产业基金协同通过购买股权进一步加大对 VisIC 公司的投资，目前公司、晶方贰号产业基金分别持有 VisIC 公司 18.06%、33.31%的股权，为公司拓展布局车用半导体前沿技术，有效把握三代半导体在汽车电动化、智能化、网联化发展趋势中的产业发展机遇奠定基础。

  2023 年为推进公司的市场业务拓展、技术研发及全球化生产与投资布局，公司在新加坡投资设立全资子公司 OPTIZ TECH 公司，旨在建立公司海外业务中心、研发工程中心与投融资平台，以此为基础在周边东南亚国家布局生产与制造基地，以更好贴近海外客户需求，实现可持续增长；利用海外研发技术资源，推进工艺创新与项目开发，保持行业持续领先地位；搭建国际投融资发展平台、布局全球化的生产与制造基地，进一步推进公司的国际化发展战略。

  近年来，国际贸易逆全球化、地缘政治博弈持续加剧，集成电路产业作为数字经济时代的战略性基础产业，已成为国际竞争的战略焦点，全球产业链正在发生重组整合，为有效应对产业链的发展新趋势，着眼于未来的持续发展布局，公司计划对投资的荷兰 Anteryon 公司、以色列 VisIC 公司的股权架构进行调整：1、将晶方光电持有的荷兰Anteryon公司77.8%的股权变更到新加坡OPTIZTECH公司；2、协同晶方贰号产业基金在新加坡成立 OPTIZ HOLD 公司，并将公司、晶方贰号产业基金分别持有的以色列 VisIC 公司 18.06%、33.31%股权变更到OPTIZ HOLD 公司。

  （二）具体操作方式

  1、调整 Anteryon 公司的投资架构

  根据公司已获得的境外投资批准证书与投资计划，公司对 OPTIZ TECH 公
司的投资额为 3,000 万美元。晶方光电以其持有的 Anteryon 公司 77.8%股权作价
3,950 万美元（以投资成本作为定价依据），向 OPTIZTECH 公司进行增资，增资
完成后 OPTIZ TECH 公司注册资金变更为 6,950 万美元，其中公司以现金出资
3,000 万美元，持股比例为 43.17%，晶方光电以股权出资 3,950 万美元，持股比

例为 56.83%。调整完成后，OPTIZ TECH 将持有 Anteryon 公司 77.8%的股权。
  2、调整 VisIC 公司的投资架构

  晶方贰号产业基金、公司作为出资方，分别以其持有的 VisIC 公司 33.31%、
18.06%股权作为出资方式，设立新加坡 OPTIZHOLD 公司。VisIC 公司 33.31%、18.06%股权分别作价 4,863 万美元、2,637 万美元（以投资成本作为定价依据），设立完成后OPTIZHOLD注册资金为7,500万美元（以最终核准登记金额为准）。其中晶方贰号产业基金以股权出资 4,863 万美元，持股比例为 64.84%，公司以股
权出资 2,637 万美元，持股比例为 35.16%。完成后 OPTIZ HOLD 公司将持有
VisIC 公司 51.37%的股权，晶方贰号产业基金、公司通过 OPTIZ HOLD 间接持
有的 VisIC 公司股权权益保持不变。

  （三）董事会审议情况

  2023 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了《关于调
整对外投资项目股权架构的议案》，无需提交股东大会审议。

  （四）上述对 Anteryon 公司、VisIC 公司、OPTIZTECH 公司、OPTIZHOLD
公司的股权架构调整，不涉及新增境外资金投资、公司合并报表范围、外汇资金交割、税金等相关影响，也不会影响其他相关方的利益，不属于关联交易和重大资产重组事项。其中，对Anteryon公司的投资架构调整后，公司所控制的Anteryon公司的股权保持不变，且 Anteryon 公司仍为公司合并报表范围的控股子公司；对 VisIC 公司的投资架构调整后，公司在晶方贰号产业基金、VisIC 公司所享有的股权比例也不发生改变，且晶方贰号产业基金、VisIC 公司仍为公司合并报表范围之外的投资项目。

  （五）涉及审批事项

  上述投资需按照《企业境外投资管理办法》的相关规定，办理境内机构投资者境外投资的相关备案程序，相关手续正在办理之中。

  二、投资标的基本情况

  1、Anteryon 公司基本情况

  公司名称：Anteryon International B.V.

  成立日期：2006 年 3 月 3 日


  注册地址：Bic 1, 5657 BX, Eindhoven, the Netherlands

  商业登记号码：17188107

  注册资本：12 万欧元

  经营范围：主要经营业务分为光学设计和晶圆级光学镜头。

  Anteryon 公司创始于 1985 年，前身是荷兰飞利浦的光学电子事业部，2006
年从飞利浦分拆并独立成立为 Anteryon 公司，注册于荷兰埃因霍温市，拥有 30多年完整领先的光电传感系统研发，设计与制造服务能力，相关产品广泛应用
于半导体设备、工业自动化、汽车智能投射等市场领域。截至 2023 年 6 月 30
日总资产 23,064.85 万元人民币，净资产 11,012.49 万元人民币，2023 年 1-6 月
净利润 1,277.16 万元人民币。

  2、VisIC 公司基本情况

  公司名称：VisIC Technologies Ltd.,

  成立日期：2010 年 6 月 30 日

  注册地址：7 Golda Meir Street, Ness Ziona, 7403650, Israel.

  注册股份数：10,219,769 股（2021 年 11 月 30 日）

  VisIC 公司成立于 2010 年，总部位于以色列 Ness Ziona，是第三代半导体
领域 GaN (氮化镓) 器件的全球领先者，团队拥有深厚的氮化镓技术知识和数十年的产品经验基础。VisIC 公司申请布局了 D3GaN (氮化镓)技术的关键专利，在此基础上成功开发了硅基氮化镓大功率晶体管和模块，正在将其推向 EV 电动汽车市场，其高效可靠的氮化镓产品可广泛使用于电能转换、快速充电、射
频和功率器件等应用领域。截至 2023 年 6 月 30 日总资产 1,009.58 万美元，净
资产 927.88 万美元，2023 年 1-6 月净利润-714.14 万美元。

  3、OPTIZ TECH 公司基本情况

  公司名称：OPTIZ TECHNOLOGY PTE. LTD.

  注册资本：1,000 万美元

  注册地址：中新商务新加坡国际商务合作中心

  经营范围：商业、技术研发等

  投资额度：3,000 万美元

  出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司 100%股权。

  成立于 2023 年 6 月，正处于运营筹备中。

  4、拟新设子公司基本情况

  新设境外企业拟定名称：OPTIZ INNOVATION HOLDING PTE. LTD.（具体
名称以核准登记为准）

  注册资本：7,500 万美元（以最终核准登记金额为准）

  注册地址：中新商务新加坡国际商务合作中心

  经营范围：投资等

  投资额度：以股权出资，不涉及新增境外投资额度

  出资方式及股权结构：晶方贰号产业基金、公司以持有的股权资产出资，拟持有标的公司 64.84%、35.16%股权。

  三、涉及协议主体的基本情况

  1、调整 Anteryon 公司投资架构

  （1）晶方光电基本情况

  公司名称：苏州晶方光电科技有限公司

  统一社会信用代码：91320594MA1X44UG32

  成立日期：2018 年 8 月 29 日

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：江苏省苏州市工业园区长阳街 133 号 B 栋 118 室

  法人代表：王蔚

  注册资本：65,466 万元

  经营范围：研发、设计、生产：光学精密玻璃、光学镜头、光学零件与器件、晶圆级光学镜头与器件、光电子元器件、集成电路及微电子器件；销售本公司所生产的产品、并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）

  截至 2023 年 6 月 30 日公司总资产 43,913.00 万元人民币，净资产 33,969.63
万元人民币，2023 年 1-6 月净利润 179.52 万元人民币。

  2、调整 VisIC 公司投资架构


  （1）晶方贰号产业基金基本情况

  公司名称：苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91320594MA27AX650N

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：苏州嘉睿资本管理有限公司（委派代表：谢旻宵）

  成立日期：2021 年 10 月 28 日

  合伙期限：10 年

  注册资本：人民币 16,350 万元

  经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 10 栋 206 室

  经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外