三元生物:中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见(更新后)

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）首...

                  中信建投证券股份有限公司

              关于山东三元生物科技股份有限公司

    关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，对三元生物取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项进 行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东三元生物科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】4073 号）核准,并经深圳证券交易 所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,372.10 万股，每股面值
 为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 109.3 元/股，募集资金总额为人民币
 368,570.53 万元。扣除主承销商中信建投证券股份有限公司承销费用人民币 11,794.26 万元，余额人民币 356,776.27 万元已通过中信建投证券股份有限公司
 于 2022 年 1 月 28 日划至公司开设的募集资金专项账户内。扣除其他发行费用
 2,111.81 万元（包含尚未支付的其他费用 66.04 万元）后，计募集资金净额为人 民币 354,664.46 万元，上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通 合伙）以“上会师报字【2022】第 0289 号”验资报告验证确认。

    公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设 银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    根据《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》，公司募集资金使用计划如下表所示：

                                                                      单位：万元

 序号                  项目                预计总投资金额  预计投入募集资金金额

1      年产 50,000 吨赤藓糖醇及技术中心项目        77,000.00                77,000.00

 序号                  项目                预计总投资金额  预计投入募集资金金额

2      补充流动资金                              13,000.00                13,000.00

                  合计                          90,000.00                90,000.00

    在扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币 264,664.46 万元。

    二、使用部分超募资金永久补充流动资金事项的基本情况

    （一）2022 年使用超募资金永久补充流动资金情况

    公司于 2022 年 2 月 14 日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
 四次会议及 2022 年 3 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金 79,000.00 万元人民币用于永久补充流动资金，公司承诺用于永久补充流动资金 的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；在补充流动资金后十二 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提 供财务资助。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限
 公司出具了明确同意的专项核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 15 日在
 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》（公告编号：2022-005）。

    （二）2023 年使用超募资金永久补充流动资金情况

    公司于 2023 年 2 月 8 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
 第十一次会议及 2023 年 2 月 24 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
 了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金 79,000.00 万元人民币用于永久补充流动资金，公司承诺用于永久补充流动资金 的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；在补充流动资金后十二 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提 供财务资助。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限
 公司出具了同意的专项核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 9 日在巨潮
 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》（公告编号：2023-008）。

    截至本公告日，公司未从募集资金专户划转超募资金用于永久补充流动资金， 上述超募资金仍在募集资金专户中用于原有用途，未进行证券投资、衍生品交易

    三、本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的基本情况

  公司于 2023 年 2 月 8 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十一次会议及 2023 年 2 月 24 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金79,000.00 万元永久补充流动资金。鉴于 2023 年上半年公司生产经营活动占用流动资金额度低于年初计划，公司现有流动资金预计可以满足下半年正常的生产经营及资金使用安排，经审慎决策，公司拟取消此前计划实施的使用 79,000.00 万元超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前针对上述补流计划做出的公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。截至本公告日，公司未从募集资金专户划转超募资金用于永久补充流动资金，上述超募资金仍在募集资金专户中用于原有用途，未进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的情形。

    四、相关审议程序及核查意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 30 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

  （二）监事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 30 日召开的第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，是基于公司当前业务发展及生产经营情况审慎决策的，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，是根据公司生产经营情况及资金使用状况，结合公司业务发展战略后审慎决策，未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，同意公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次取消使用永久补充流动资金的超募资金未从募集资金专户划出，仍用于原有用途，未进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。此次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：

                      陆丹君              陈磊

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      2023 年 9 月 5 日