三元生物:北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书

【摘要】北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书国枫律证字[20**]AN***-1号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话...

          北京国枫律师事务所

  关于山东三元生物科技股份有限公司

      实际控制人增持公司股份的

              法律意见书

            国枫律证字[20**]AN***-1 号

                北京国枫律师事务所

              Grandway Law Offices

 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层  邮编：100005

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                          释 义

  除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义：

三元生物、公司    指  山东三元生物科技股份有限公司

增持人            指  聂在建，系三元生物实际控制人

本次增持          指  增持人于 2024 年 2 月 7 日和 2024 年 2 月 19 日通过集中竞价交
                      易增持三元生物股份事宜

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》  指  《上市公司收购管理办法》

《自律监管指引第  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
10 号》                管理》

证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

本所              指  北京国枫律师事务所

元、万元          指  人民币元、人民币万元

  注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。


                北京国枫律师事务所

        关于山东三元生物科技股份有限公司

            实际控制人增持公司股份的

                    法律意见书

                国枫律证字[20**]AN***-1号

致：山东三元生物科技股份有限公司

  北京国枫律师事务所接受三元生物的委托，就其实际控制人聂在建本次增持相关事宜出具本法律意见书。

  对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

  1．本所系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第10号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

  2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  3．公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。


  4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所出具的说明。

  5．本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据证监会和深交所的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  6．本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

  基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三元生物及增持人提供的文件和说明有关事实进行了查验，现出具法律意见书如下：

    一、增持人的主体资格

  经查验，本次增持的增持人为三元生物实际控制人聂在建，其基本情况如下：
  根据增持人提供的居民身份证复印件，其身份证号码为 372301195111******，住所为山东省滨州市滨城区。

  根据增持人出具的声明、个人信用报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk ）、 证 券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站（查询日期：2024 年 2 月20 日），截至本法律意见书出具日，增持人不存在如下情况：（1）负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持合法的主体资格。

    二、增持人本次增持的具体情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况

  根据公司提供的证券持有人名册、《董监高持股明细表》、增持人出具的《关于增持公司股份计划的告知函》并经查询巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），本次增持前，增持人持有公司股份数 92,946,000 股，占公司总股本的比例为 45.94%。

    （二）本次增持计划

  根据增持人出具的《关于增持公司股份计划的告知函》、公司于 2024 年 2
月 7 日发布的《关于控股股东、实际控制人、董事长及部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-014），基于对公司未来持续稳定发展和长期投资价值的信心，增持人拟使用自有资金计划自前述公告披露之日起 6 个月内，通过深交所以集中竞价交易或大宗交易方式增持公司股份，本次拟增持金额不低于人民币 800 万元且不超过人民币 1,000 万元。


    （三）本次增持的实施情况

  根据公司提供的《董监高持股明细表》、增持人出具的《关于增持公司股份
计划实施完毕的告知函》并经查询深交所网站，2024 年 2 月 7 日和 2024 年 2 月
19 日，增持人通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 400,170
股，占公司总股本的 0.1978%，增持股份金额 9,541,275.19 元。截至 2024 年 2
月 19 日收盘，增持人本次增持已实施完毕。

  经查验，在本次增持前的 6 个月，增持人不存在卖出公司股票的情形。

  综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持的信息披露

  根据公司提供的材料并经查询深交所、巨潮资讯网站，本次增持相关信息披露情况如下：

  2024 年 2 月 7 日，公司发布《关于控股股东、实际控制人、董事长及部分
高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-014），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、方式、金额、价格、实施期限、资金来源和相关承诺等）等事项进行了披露。

  2024 年 2 月 8 日，公司发布《关于控股股东、实际控制人、董事长及高级
管理人员增持公司股份计划实施进展的公告》（公告编号：2024-15），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、方式、金额、价格、实施期限、资金来源和相关承诺等）、增持计划实施进展情况等事项进行了披露。
  根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司拟于2024年2月20日披露《山东三元生物科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长及部分高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》，就增持人增持结果进行披露。前述公告文件将与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。


  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。

    四、本次增持行为属于免于发出要约的情形

  《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”

  经查验，本次增持前，增持人持有公司股份数 92,946,000 股，占公司总股本的比例为 45.94%，在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的 30%。增持人通过集中竞价方式累计增持公司股份 400,170 股，占公司总股本的 0.1978%，本次增持的比例未超过公司总股本的 2%。

  综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

    五、本次增持行为属于免于发出要约的情形

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签署页）

                                负 责 人

                                                张利国

  北京国枫律师事务所          经办律师

                                                郭昕

                                                谢阿强

                                            2024 年 2 月 20 日