国光电器:国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

【摘要】证券代码：002045证券简称：国光电器国光电器股份有限公司GuoguangElectricCompanyLimited（广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号）2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）保荐人（主承销商）（新疆乌鲁木...

证券代码：002045                                  证券简称：国光电器
            国光电器股份有限公司

      Guoguang Electric Company Limited

        （广东省广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号）

      2023 年度向特定对象发行股票

              募集说明书

              （注册稿）

                    保荐人（主承销商）

  （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）

                    二〇二三年七月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  本公司控股股东承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。

  一、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

  （一）募投项目风险

  1、新增产能无法完全消化的风险

  公司此次募投项目达产后，可年产 364 万件音响产品、3,400 万套车载扬声
器、60 万套车载功放、100 万套 AVAS、100 万套 VR 整机以及 2,400 万套声学模
组，深入公司多元结构产品策略。报告期内，公司尚未实现 VR 整机产品的销售，募投项目拟生产产品暂无明确的生产订单。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。

  2、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

  本次募集资金投资项目完成后，基于募投资金的投向，公司将会购置土地使用权以及较大金额的机器设备等固定资产建设相应生产线，公司每年折旧及摊销费用将大幅增加。建设期内，募投项目尚未产生经济效益，而每年折旧摊销金额合计 63.27 万元，使得募投项目在建设期处于小幅亏损状态，对公司业绩产生不利影响。募投项目达产年折旧摊销金额合计 9,239.62 万元，如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。

  3、募集资金投资项目实施风险

  由于募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、现场施工滞后、产品市场需求波动等风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。

  4、募投项目经济效益受关键因素不利影响的风险


  本次募投项目经济效益对单价、单位成本、汇率等关键因素较为敏感。其中以 1 美元对人民币 6.6 元的汇率，80%的业务以美金结算为基础，当汇率下跌（人民币升值）10.94%时，新型音响智能制造升级项目达到盈亏平衡点；当汇率下跌8.98%时，VR 整机及声学模组项目达到盈亏平衡点。若未来上述因素发生重大不利变动，可能导致募投项目净利润、内部收益率、投资回收期等指标下滑，项目经济效益可能不及预期。

  5、募投项目用地尚未取得的风险

  本次募集资金投资项目需新购置土地，项目用地均位于广西省梧州市粤桂合作特别试验区地块。截至本募集说明书出具日，公司尚未取得募投项目用地。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

  （二）经营业绩波动风险

  报告期内，发行人营业收入分别为 425,402.79 万元、481,538.59 万元、
599,371.91 万元和 108,632.30 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利
润分别 13,097.34 万元、979.17 万元、14,885.76 万元和 158.10 万元，报告期内发
行人的业绩波动较大。倘若未来市场竞争加剧、汇率剧烈波动、原材料供应短缺和价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，进一步影响公司毛利率进而导致经营业绩的波动，可能会对公司的经营产生不利影响。

  （三）汇率波动风险

  公司外销收入占比较高，且外销主要以美元结算。受人民币对美元汇率变动
的影响，2020 年、2021 年及 2022 年，公司汇兑损失分别为 3,248.17 万元、1,272.16
万元和-7,259.79 万元。虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风险，但由于远期外汇交易的金额和期限并没有完全覆盖进出口业务的外币结算敞口，汇率波动对公司经营业绩仍会产生一定的影响。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后以美元结算的销售额和采购额进一步增长，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影响。

  （四）原材料供应及价格波动风险

  公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，
公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%以上，对公司经营业绩影响较大。原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。尽管当前公司原材料供货渠道畅通、供应相对充足，但仍不能完全排除未来因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素，导致原材料供应短缺或者价格大幅上涨，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。

  （五）客户集中度风险

  报告期各期，发行人向前五大客户的销售收入合计分别为 282,658.41 万元、314,436.65 万元、407,465.60 万元及 83,351.84 万元，占营业收入的比例分别为66.45%、65.31%、67.98%及 76.73%，前五大客户集中度较高。报告期内，发行人面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。

  （六）应收账款余额较高风险

  报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 115,028.51 万元、135,282.87万元、166,705.49 万元和 106,937.06 万元，占总资产的比例分别为 25.65%、27.91%、32.02%和 23.56%，比例相对较高。报告期内发行人应收账款周转情况良好，应收账款账龄基本在一年以内。虽然报告期内发行人应收账款主要客户资信良好，且公司通过保险公司为主要客户的应收账款购买了信用保险，但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。

  （七）存货跌价风险

  报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 67,779.34 万元、86,344.86 万元、
76,116.81 万元和 68,008.28 万元，占总资产的比例分别为 15.12%、17.81%、14.62%和 14.99%。发行人存货主要为原材料、库存商品等，存货余额总体上随着业务规模的增长而有所增加。在产品、原材料价格存在较大波动的情况下，发行人存货或将存在一定的跌价风险。

  （八）贸易摩擦风险


  国际贸易环境的剧烈变化会对公司的出口业务产生一定的负面影响，可能使公司面临成本增加、订单减少的压力，导致公司出口业务规模下降、出口产品毛利降低。公司以外销收入为主，外销出口对于公司的经营发展至关重要。在当前国际贸易环境剧烈变化的背景下，公司无法排除未来部分国家或地区对公司的主要产品出口实行新的贸易保护主义政策和措施，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端等情况，将影响公司的产品出口或原材料、设备进口，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  二、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议及公司 2023 年第二次临时股东大会审议。本次发行已经深圳证券交易所审核通过，尚需报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  三、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次发行尚未确定发行对象。公司在中国证监会同意注册本次发行后根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。

  四、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 14,051.5173 万股（含本数）。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  五、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核、并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本次向特定对象发行的最终发行机制将在本次发行通过深圳证券交易所审核、并经中国证监会同意注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的