国光电器:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】关于国光电器股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保...

            关于国光电器股份有限公司

      使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的

                      核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电器拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号）同意注册，公司 2023 年度向特定对象发行股票发行人民币普通股（A 股）股票 99,718,919 股，每股面值 1.00元，每股发行价格 13.88 元。本次发行募集资金总额为 1,384,098,595.72 元，扣除总发行费用 8,723,558.20 元（不含税），实际募集资金净额为 1,375,375,037.52元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2023 年 12 月 14 日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00132 号）。公司对募
集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况及闲置的原因

  （一）募集资金的使用情况

  截至 2023 年 12 月 14 日，公司募集资金投资项目使用情况如下：


                                                                    单位：元

          项目名称          调整后拟投入募集资金金额  已投入募集资金金额

  新型音响智能制造升级项目              409,708,841.19                  0.00

        汽车音响项目                    621,709,773.85                  0.00

    VR 整机及声学模组项目              343,956,422.48                  0.00

          合  计                    1,375,375,037.52                  0.00

  根据《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和公司于本核查意见同日披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》，募集资金投资项目情况如下：

                                                                  单位：元

                                              调整前拟投入  调整后拟投入募

          项目名称          项目投资总额

                                              募集资金金额    集资金金额

  新型音响智能制造升级项目  409,708,841.19  409,708,841.19    409,708,841.19

        汽车音响项目        630,433,384.83  630,433,384.83    621,709,773.85

    VR 整机及声学模组项目    343,956,422.48  343,956,422.48    343,956,422.48

          合 计          1,384,098,648.50  1,384,098,648.50  1,375,375,037.52

  （二）募集资金闲置的原因

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）投资目的

  在保证募集资金投资项目建设计划正常实施，不改变募集资金使用用途，也不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

  （二）投资额度及期限

  公司自董事会审议通过之日起 12 个月内使用不超过 75,000.00 万元暂时闲
置募集资金进行现金管理，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过 12 个月。

  （三）投资决议有效期限

  有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

  （四）投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，拟购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品或定期存款、结构性存款等，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。

  （五）资金来源

  公司部分暂时闲置募集资金。

  （六）实施方式

  授权管理层或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，同时授权公司财务中心负责具体办理相关事宜。

  （七）信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
    四、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、虽然安全性高的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

  2、相关工作人员的操作和监控风险。


  （二）风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高的投资品种。公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
  2、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司将按照相关法律法规的规定，做好信息披露工作。

    五、对公司募投项目建设和日常经营的影响

  1、公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途，不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

    六、相关审议程序

  （一）董事会意见

  2023 年 12 月 22 日公司召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币75,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限自董事会通过之日起不超过 12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动循环使用。本次现金管理事项无需提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投资回报，同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理。


  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规及在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投资回报，不存在改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规和公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动对投资理财金额不超过人民币 75,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 75,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，有效期为自公司于 2023 年 12 月 22 日召开的第十届董事会第二十六次会议
审议通过之日起不超过 12 个月。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________        __________________

                廖妍华                      叶强

                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                        年  月  日