国光电器:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）...

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

            关于国光电器股份有限公司

      使用募集资金增资全资子公司实施募投项目

                    的核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号）同意注册，公司 2023 年度向特定对象发行股票发行人民币普通股（A 股）99,718,919 股，发行价格为人民币13.88 元/股，募集资金总额为人民币 1,384,098,595.72 元，扣除与发行有关的费用人民币 8,723,558.20 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52
元，募集资金已于 2023 年 12 月 14 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情
况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 14 日出具
了验资报告（天衡验字（2023）00132 号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目使用情况

  截至 2023 年 12 月 14 日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

                                                                    单位：元

          项目名称          调整后拟投入募集资金金额  已投入募集资金金额

  新型音响智能制造升级项目              409,708,841.19                  0.00

        汽车音响项目                    621,709,773.85                  0.00

    VR 整机及声学模组项目              343,956,422.48                  0.00

          合  计                    1,375,375,037.52                  0.00

  三、募集资金投资项目的情况

  根据《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和公司于本核查意见同日披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》，募集资金投资项目情况如下：

                                                                  单位：元

                                              调整前拟投入  调整后拟投入募
          项目名称          项目投资总额

                                              募集资金金额    集资金金额

  新型音响智能制造升级项目  409,708,841.19  409,708,841.19    409,708,841.19

        汽车音响项目        630,433,384.83  630,433,384.83    621,709,773.85

    VR 整机及声学模组项目    343,956,422.48  343,956,422.48    343,956,422.48

          合 计          1,384,098,648.50  1,384,098,648.50  1,375,375,037.52

  四、本次增资的基本情况

  上述募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司梧州国光科技发展有限公司（以下简称“梧州国光”），公司拟使用募资资金 8,000.00 万元向梧州国光增资。增资完成后，公司仍持有梧州国光 100%股权。

  五、本次增资及实缴对象的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：梧州国光科技发展有限公司

  统一社会信用代码：9145040033081789XF

  成立日期：2015-03-19

  法定代表人：刘锡芳


  住所：梧州市粤桂合作特别试验区起步区 B-03-03 号

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；音响设备制造；音响设备销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；机械零件、零部件加工；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；日用品销售；企业管理咨询；物业管理；技术进出口；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；数字家庭产品制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  股东构成及控制情况：公司持有梧州国光 100%股权。

  2、最近一年一期单体报表的主要财务数据

  截至 2022 年 12 月 31 日，梧州国光科技发展有限公司的总资产为人民币
67,720.99 万元，所有者权益为人民币 24,340.78 万元，资产负债率为 64.06%，
2022 年度的营业收入为人民币 79,512.39 万元，净利润为人民币 1,698.24 万元。
以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至 2023 年 9 月 30 日，梧州国光科技发展有限公司的总资产为人民币
81,684.52 万元，所有者权益为人民币 26,103.68 万元，资产负债率为 68.04%，
2023 年 1-9 月的营业收入为人民币 56,637.23 万元，净利润为人民币 1,761.32 万
元（未经审计数据）。

    六、本次增资的目的和对公司的影响

  本次使用募集资金对梧州国光进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、本次增资及实缴后的募集资金管理

  为确保募集资金使用安全，公司及全资子公司梧州国光已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理办法》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时与全资子公司、保荐机构以及相关开户银行签订《募集资金四方监管协议》，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，并及时履行信息披露义务。

    八、履行的决策程序

  1、董事会审议情况

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 8,000 万元增资全资子公司梧州国光科技发展有限公司以实施本次募投项目。

  2、监事会审议情况

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,000万元向本次募投项目实施主体梧州国光科技发展有限公司进行增资以实施本次募投项目。

  3、独立董事意见

  公司独立董事经核查后发表如下意见：本次董事会审议及表决《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》的程序符合《股票上市规则》《公司章程》的相关规定。公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体梧州国光科技发展有限公司进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产
经营产生不利影响。同意公司使用募集资金 8,000 万元增资全资子公司梧州国光科技发展有限公司。

    九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐人申万宏源承销保荐认为：国光电器使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。本次增资基于公司募集资金使用计划实施的需要，未改变募投项目的投资方向和建设内容，有利于募投项目的顺利实施，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上，申万宏源承销保荐对国光电器本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________        __________________

                  廖妍华                      叶强

                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      年  月    日