天元股份:国泰君安关于天元股份使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）首次公开发行股票...

          国泰君安证券股份有限公司

      关于广东天元实业集团股份有限公司

    使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天元股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721 号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00 股人民币普通股，发行价格 10.49 元/股，募集资金总额为463,658,000.00 元，扣减不含税发行费用 45,159,226.42 元，实际募集资金净额418,498,773.58 元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 9 月 16 日出具的“致同验字（2020）第 440ZC00341 号”《验资报告》
验证确认。公司募集资金已存入专户。

    （二）募集资金投资项目使用情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况详见
下表：

                                                                  单位：万元

序号            募集资金使用项目            募集资金承诺  累计投入总额  募集资金余额
                                              投资总额

 1    快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目      21,145.00    20,465.43        679.57

 2            研发中心建设项目                5,000.00            -      5,000.00

 3              补充流动资金                  5,999.88      5,999.88          0.00

 4      绿色低碳包装耗材制造基地项目          9,705.00      6,558.70      3,146.30

                    合计                      41,849.88    33,024.01      8,825.87

                  减：永久补流金额                                          6,412.12

                加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额                    1,420.77

                                  合计                                      3,834.52

        注 1：公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为 41,850.00 万元，公司实际

    募集资金净额 41,849.88 万元，差异 0.12 万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行

    了调整。

        注 2：上表中永久补流金额指 2022 年度研发中心建设项目终止并将剩余募集资金永久

    补充流动资金、及快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目结项并将剩余募集资金永久补充

    流动资金的金额。

      二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）管理目的

      由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进

  度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，

  在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，增

  加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

      （二）投资额度及期限

      公司拟使用总金额不超过人民币 3,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，

  投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置

  募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

      （三）投资品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，对投资的产品进行评估、筛选，选择投

  资期限不超过 12 个月和安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。包括但不

  限于结构性存款、定期存款、协定存款及保本型理财等。


    上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

    （四）决议有效期

    有效期为自股东会审议通过后的一年内。

    （五）实施方式

    在上述投资额度范围内，授权公司管理层负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管本次使用部分闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

    （二）风险控制措施

    1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

    2、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    3、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    4、公司内部审计部门负责对公司所投资理财产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    四、对公司经营的影响

    公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

    五、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会意见

    公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理。本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：鉴于募投项目实施需要一定的周期，募集资金存在暂时闲置的情形，在不影响募投项目正常进行的前提下，将不超过 3,500 万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求期限最长不超过 12 个月的产品进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合全体股东和公司的利益。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经由第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。

    本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜不影响公司正常运营，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意天元股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
    （以下无正文）


    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                          曾远辉                      强 强

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                          年  月  日