天元股份:关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

【摘要】证券代码：003003证券简称：天元股份公告编号：2023-038广东天元实业集团股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、...

证券代码：003003          证券简称：天元股份            公告编号：2023-038
          广东天元实业集团股份有限公司

 关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
              票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及激励对象 8 名，回购注销的限制性股票数量共计 113,080 股，占回购注销前公司总股本的 0.06%，公司按授予价格 5.86 元/股加上银行同期存款利息之和回购并注销,公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款662,648.80 元。

    2、公司已于 2023 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 177,073,440.00 股减少为 176,960,360.00 股。

    一、已履行的相关审批程序

    （一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。

    （三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮
件等方式向公司监事会反馈意见。截至 2022 年 4 月 19 日公示期满，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022 年 4 月 20 日，公
司对《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

    （四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    （五）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    （六）2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权
价格由 10.73 元/份调整为 10.63 元/份；限制性股票的授予价格由 5.96 元/股调
整为 5.86 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （七）2022 年 6 月 10 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权的首次授予登记，向 91 名激励对 象首次 授予 股 票 期 权
1,113,300.00 份，行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC1，期权代码为037244。

    （八）2022 年 6 月 16 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票首次授予登记，向 8 名激励对象首次授予限制性股票
282,700.00 股，授予价格为 5.86 元/股，首次授予的限制性股票上市日期为 2022年 6 月 20 日。

    （九）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    （十）2023 年 3 月 24 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票预留授予登记，向 12 名激励对象预留授予限制性股票70,740.00 股，授予价格为 5.86 元/股，预留授予的限制性股票上市日期为 2023年 3 月 24 日。

    （十一）2023 年 3 月 23 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权的预留授予登记，向 36 名激励对象预留授予股票期权282,660.00 份，行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC2，期权代码为037339。

    （十二）2023 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第
三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    （十三）公司于 2023 年 4 月 27 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 113,080 股限制性股票。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

    根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“(3)公司层面业绩考核要求”的规定，本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：


                      业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数

      考核年度            2022 年          2023 年          2024 年

    净利润目标值          6000 万          8000 万            1 亿元

            实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）

                2022-2024 年度对应公司层面可解除限售比例（M）

              当 A<80%时                              M=0

            当 80%≤A<100%时                            M=A

              当 A≥100%时                            M=100%

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

    根据公司《2022年年度业绩预告》，公司2022年净利润未达到本激励计划中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按40%的比例回购注销首次授予8名激励对象的限制性股票。

    （二）回购注销的数量及价格

    根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（十）回购注销的原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票数量、公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

    由于本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无需调整。

    公司拟对因 2022 年度公司层面业绩考核不达标的首次授予限制性股票中 8
名激励对象第一个解除限售期对应部分限制性股票合计 113,080 股以授予价格5.86 元/股加上银行同期存款利息之和回购并注销,公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款 662,648.80 元。综上所述，本次拟回购注销的限制性股票合计 113,080 股，占公司目前总股本的 0.06%。

    注：若公司在本次限制性股票回购注销完成前发生派息的情况下，对于限制
性股票的现金分红，公司选择股息自派按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时应扣除代为收取的该部分现金分红并做相应会计处理。

    （三）回购资金来源

    本次拟回购注销限制性股票的回购款均为公司自有资金。

    三、本次回购注销部分限制性股票的验资及完成情况

    2023 年 6 月 20 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙）对本次回购注销限
制性股票事项进行了审验，并出具了华兴验字[2023]23000350178 号《验资报告》。

    经审验，截至 2023 年 6 月 20 日止,贵公司以货币资金支付了此次限制性股
票激励回购款项合计人民币 662,648.80 元，其中减少股本人民币 113,080.00元，减少资本公积人民币 549,568.80 元。同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币 177,073,440.00 元，股本为人民币 177,073,440.00 元，截
至 2023 年 6 月 20 日止变更后的注册资本为人民币 176,960,360.00 元，股本为
人民币 176,960,360.00 元。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。

    四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况如下：

                  本次变动前        本次变动增减        本次变动后

 股份性质    数量（股）    比例    回购注销数量  数量（股）    比例

                                        （股）

 一、有限售  85,299,127.00  48.17%    113,080.00    85,186,047.00  48.14%
 条件股份

 股权激励限    353,440.00    0.20%    113,080.00    240,36