金域医学:北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二三年八月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter...

        北京市中伦律师事务所

关于广州金域医学检验集团股份有限公司

    2023 年第一次临时股东大会的

            法律意见书

                二〇二三年八月


                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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                北京市中伦律师事务所

        关于广州金域医学检验集团股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：广州金域医学检验集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序、召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  1、2023 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

  2、根据公司第三届董事会第十二次会议决议，2023 年 8 月 12 日，公司在
中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。

  据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

  （二）本次股东大会的召开程序

  1、本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 28 日（星期一）下午 14:00 在广
州市国际生物岛螺旋三路 10 号金域医学总部大楼召开。董事长梁耀铭先生主持召开本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。


    2、本次股东大会的网络投票时间为 2023 年 8 月 28 日。其中，通过上海证
券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的具体时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。

    据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员、召集人的资格

    （一）股东及股东代理人

    本次股东大会的股权登记日为 2023 年 8 月 21 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 14 名，代表股份 164,020,498 股，占公司股份总数的 35.0993%。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 80名，代表股份 153,157,703 股，占公司股份总数的 32.7748%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

  上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 94 名，代表公司股份数 317,178,201 股，占公司有表决权股份总数的67.8741%。

    （二）董事、监事、高级管理人员及其他人员

    公司董事长、总经理梁耀铭、董事、副总经理、财务总监、董事会秘书郝必喜、董事曾湛文、董事、副总经理汪令来、监事陈永坚、监事周丽琴、监事邹小凤现场出席本次股东大会；副总经理谢江涛、副总经理杨万丰列席本次股东大会。

  董事、副总经理严婷、董事解强、独立董事余玉苗、独立董事徐景明、独立董事凌健华、通过通讯方式出席/列席本次股东大会。本所律师程劲松、陈凯现场出席本次股东大会。

  （三）本次股东大会由公司董事会召集。

  据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。
  （二）经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

  （三）本次股东大会审议的议案对中小股东单独计票。

  （四）经验证，本次股东大会投票表决结束后，通过合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

    1、《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东梁耀铭、严婷、曾湛文、汪令来、广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、
广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）及广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州鑫泓瑞投资咨询合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。

  审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持有表决权的股份总数的二分之一以上通过。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
    本法律意见书一式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
                            （以下无正文）