金域医学:广州金域医学检验集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

【摘要】广州金域医学检验集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》...

          广州金域医学检验集团股份有限公司

              董事会审计委员会实施细则

                        第一章  总 则

  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构；主要职能是会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                      第二章  人员组成

  第三条 审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会工作。主任委员由独立董事中会计专业人士担任，在独立董事担任的委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

  第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                      第三章  职责权限


  第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五） 法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
  第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

  第十条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。

  第十一条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法律或其它独立的专业意见，有关费用由本公司承担。

  第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

  （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三） 督促公司内部审计计划的实施；

  （四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。


  第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

                      第四章  决策程序

  第十五条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集有关审计事宜方面的书面资料：

  （一） 公司相关财务报告；

  （二） 内外部审计机构的工作报告；

  （三） 外部审计合同及相关工作报告；

  （四） 公司对外披露信息情况；

  （五） 公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；

  （六） 其他相关事宜。


  第十六条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论：

  （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五） 其他相关事宜。

                      第五章  议事规则

  第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议一天前以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
  第十九条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必须委托其他独立董事委员）代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见。

  第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第二十一条  审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第二十二条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


  第二十三条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

  第二十四条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  第二十五条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十六条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章  附 则

  第二十七条    本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

  第二十八条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十九条    本实施细则解释权归属公司董事会。

                              广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
                                                      二〇二四年一月