天地源:天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

【摘要】 证券代码：600665股票简称：天地源 天地源股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二三年八月 声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内...

证券代码：600665                          股票简称：天地源
                天地源股份有限公司

            向特定对象发行 A 股股票预案

                    （修订稿）

                      二〇二三年八月


                          声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

                        特别提示

    一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 1 月 11 日召开的
第十届董事会第九次会议审议和2023年8月24日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过，并取得了西安市人民政府国有资产监督管理委员会对本次发行的批复。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需公司股东大会的审议通过并经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

    二、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    三、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即
不超过 259,236,756 股（含本数），并在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    四、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整。

    最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、本次发行募集资金总额不超过 125,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序      项目名称        投资总额      项目        项目      未来拟募集资
 号                                    已投入金额  尚需投入金额  金投入金额

 1  平江观棠项目          290,000.00    210,697.93      79,302.07      65,000.00

 2  棠樾坊项目            140,000.00    105,161.75      34,838.25      25,000.00

 3  偿还金融机构借款      35,000.00            -      35,000.00      35,000.00

        合计              465,000.00    315,859.68    149,140.32    125,000.00

    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

    本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

    六、本次发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。

    发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

    七、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司的
利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。


    八、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

    九、本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

    十、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    十一、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

    十二、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准及上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                          释义

    在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：

  公司、天地源            指  天地源股份有限公司

  预案/本预案              指  天地源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

  《公司章程》            指  天地源股份有限公司章程

  高新地产、控股股东      指  西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

  高科集团、实际控制人    指  西安高科集团有限公司

  本次发行/本次向特定对象      公司以向特定对象发行股票的方式，向特定对象发行
  发行股票/本次向特定对象  指  普通股（A 股）股票的行为

  发行 A 股股票

  定价基准日              指  发行期首日

  中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

  上海证券交易所          指  上海证券交易所

  《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

  《注册管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

  元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本预案中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。


          第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

  一、公司基本情况
 公司中文名称  天地源股份有限公司
 公司英文名称  TANDE CO.,LTD.

 注册资本      86,412.2521万元

 法定代表人    袁旺家

 注册地址      西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室

 办公地址      西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层

 成立日期      1992年12月18日

 上市日期      1993年7月9日

 上市地        上海证券交易所

 股票代码      600665

 股票简称      天地源

 电话          029-88326035

 传真          029-88326003

 网址          http://www.tande.cn

 电子邮箱      tande@tande.cn

              房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，
 经营范围      国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务。（依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次发行的背景和目的

    （一）本次发行的背景

  1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资

  2022 年 7 月 28 日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持
房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、保民生；2022 年 11 月 28日