天地源:天地源股份有限公司关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司签订劳务合同暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2023-084债券代码：185167债券简称：21天地一债券代码：185536债券简称：22天地一债券代码：137566债券简称：22天地二天地源股份有限公司关于西安创典智库商务咨询管理有...

 证券代码：600665        证券简称：天地源      公告编号：临2023-084
 债券代码：185167        债券简称：21 天地一

 债券代码：185536        债券简称：22 天地一

 债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

 关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司签订
          劳务合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：

      天地源股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司西安创典智库商
 务咨询管理有限责任公司（以下简称创典公司）因经营业务需要，拟与公司实际 控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）及其下属公司西安高科建材 科技有限公司（以下简称高科建材）签订劳务合同。其中为高科集团提供项目策 划及设计制作业务，金额 4 万元；为高科建材提供市场调研服务业务，金额 15 万元。

      高科集团为公司实际控制人，直接及间接持有高科建材 100%的股权，故
 本次交易构成关联交易。

      本次交易不构成重大资产重组。

      本次交易无需提交股东大会审议。

    一、关联交易情况概述

    （一）公司下属控股子公司创典公司因经营业务需要，拟与公司实际控制人 高科集团及其下属公司高科建材签订劳务合同。其中为高科集团提供项目策划及
 设计制作业务，金额 4 万元；为高科建材提供市场调研服务业务，金额 15 万元。
 高科集团为公司实际控制人，直接及间接持有高科建材 100%的股权，故本次交 易构成关联交易。

                                                            单位：万元


 关联交易类别            关联人                业务类型        拟发生额

 向关联人提供      西安高科集团有限公司    项目策划及设计制作      4.00

 劳务

 向关联人提供    西安高科建材科技有限公司      市场调研服务        15.00

 劳务

                              合计                                  19.00

  （二）2023 年 11 月 27 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  高科集团为公司实际控制人，直接及间接持有高科建材 100%的股权，故本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、西安高科集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  统一社会信用代码：91610131220630047D

  成立日期：1992 年 2 月 20 日

  注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 25 层

  法定代表人：张小宁

  注册资本：200,000 万元

  经营范围：基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。

  截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 21,380,301.41 万元，净资产 2,390,159.23
万元，负债总额 18,990,142.18 万元。2022 年实现营业收入 3,451,898.26 万元，
净利润 88,218.50 万元。截止 2023 年 6 月 30 日，总资产 22,426,027.27 万元，
净资产 2,270,097.97 万元，负债总额 20,155,929.30 万元。2023 年 1-6 月实现

  2、西安高科建材科技有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：9161013162805408XH

  成立日期：1999 年 8 月 13 日

  注册地址：西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 A 幢 11001 室

  法定代表人：孙勇

  注册资本：41,000 万元

  主要股东：西安高科集团有限公司，持股比例 98.93%；西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司，持股比例 1.07%

  经营范围：研制、生产、批发、经营民用、公用、工业用新型建筑材料、塑钢门窗、铝合金门窗、化工原料、门窗用五金件配套等。

  截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 412,425.70 万元，净资产 118,908.32 万
元，负债总额 293,517.38 万元。2022 年实现营业收入 183,096.50 万元，净利
润 4,936.02 万元。截止 2023 年 6 月 30 日，总资产 414,512.00 万元，净资产
120,376.86 万元，负债总额 294,135.14 万元。2023 年 1-6 月实现营业收入

87,479.39 万元，净利润 650.95 万元。

    三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的关联交易行为，采取以下定价政策和定价依据：
  （一）有国家定价的，按照国家定价执行；

  （二）无国家定价的，按照市场价格执行；

  （三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

    四、关联交易对上市公司的影响

  （一）本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）本次关联交易可以增加创典公司的营业收入，创典公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

    五、关联交易履行的审议程序

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  （一）2023 年 11 月 27 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  （二）公司独立董事专门会议形成如下决议：

  1、本次公司控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司与关联人签订劳务合同，定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  2、同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第二十四次会议审议，在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

  （三）公司独立董事发表如下独立意见：

  1、本议案涉及的关联交易是公司正常经营活动中发生的交易行为，关联交易价格遵循公开、公平、公正的交易原则；

  2、本议案涉及的关联交易有利于为股东创造价值，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖；

  3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （四）公司董事会审计委员会发表如下意见：

  1、本议案涉及的关联交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，关联交易的定价遵循公开、公平、公正的交易原则，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖；

  2、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

    六、上网/备查文件

  （一）公司第十届董事会独立董事专门会议决议；

  （二）公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见；

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  （三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第二十四次会议审议事项的意见；

  （四）公司第十届董事会第二十四次会议决议。

    特此公告。

                                            天地源股份有限公司董事会
                                            二〇二三年十一月二十八日

                                            - 5 -                      www.tande.cn