天地源:天地源股份有限公司关于收购项目公司股权暨对外投资的公告

【摘要】天地源股份有限公司TandeCo.,Ltd.证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2023-066债券代码：185167债券简称：21天地一债券代码：185536债券简称：22天地一债券代码：137566债券简称：22天地二天地...

                                                天地源股份有限公司
                                                                        Tande Co.,Ltd.

证券代码：600665        证券简称：天地源      公告编号：临2023-066
债券代码：185167        债券简称：21 天地一

债券代码：185536        债券简称：22 天地一

债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

    关于收购项目公司股权暨对外投资的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天厦合伙企业）要约收购西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）54%股权。本次交易收购价款不高于 14.58 亿元（具体以实际交割日双方确定的金额为准）。

    本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    一、对外投资概述

    （一）基本情况

  2023 年 3 月，经公司第十届董事会第十次会议审议同意，公司下属全资子
公司西安天地源及其下属西安天地源不动产代理有限公司（以下简称西安不动产）与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）共同出资成立天厦合伙企业，受让西安天地源持有西安佳幸 54%股权。三方通过天厦合伙企业共同开发西安佳幸项下西安市高新区 GX3-25-24 地块（高新宸樾项目）。天厦合伙企业实际投资额为 141,332.67 万元，其中：西安天地源出资 71,999.01 万元，厦门信托出资69,332.67 万元，西安不动产出资 0.99 万元。截止目前，高新宸樾项目运营情况良好，拟于 2023 年 10 月开盘销售。

  现根据经营发展需要，为提高项目运营效率，西安天地源拟向天厦合伙企业要约收购西安佳幸 54%股权。本次交易收购价款不高于 14.58 亿元（具体以实际交割日双方确定的金额为准）。

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    （二）董事会审议情况

  1、公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购项目公司股权的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审议表决。

  3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对方基本情况

  公司名称：西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2023 年 03 月 10 日

  注册地址：陕西省西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 21
层

  执行事务合伙人：西安天地源不动产代理有限公司（李华）

  实际出资额：141,332.67 万元人民币

  合伙人：西安天地源，持有 50.7035%份额；厦门信托，持有 49.2958%份额；西安不动产，持有 0.0007%份额

  经营范围：财务咨询、社会经济咨询服务、信息咨询服务、资产评估、企业管理咨询。

  经审计，截止 2023 年 8 月 31 日，天厦合伙企业总资产 141,342.52 万元，负
债 686.60 万元，净资产 140,655.92 万元。2023 年 3-8 月实现营业收入 0.00 万元，
净利润 9.65 万元。

    三、交易标的基本情况

  公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2020 年 7 月 30 日

  注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心 21 楼

  法定代表人：吴峰

  注册资本：100,000 万元

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  主要股东：西安天地源，持股 46%，天厦合伙企业，持股 54%

  经营范围：物业管理、房地产开发经营等

  经审计，截止 2022 年 12 月 31 日，西安佳幸总资产 242,207.44 万元，负债
242,209.04 万元，净资产-1.60 万元。2022 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-1.40
万元。截止 2023 年 8 月 31 日，西安佳幸总资产 252,235.10 万元，负债 126,639.25
万元，净资产 125,595.85 万元。2023 年 1-8 月实现营业收入 0.00 万元，净利润
-242.63 万元。

    四、本次收购的定价依据

  本次收购定价以西安佳幸资产评估结果为参考，经双方协商确认，西安佳幸54%股权对应的收购价款不高于 14.58 亿元（具体以实际交割日双方确定的金额为准）。本次对西安佳幸的资产评估，以目前西安市土地及产品销售市场行情为依据，较前次评估值有所增加。

    五、收购步骤

  （一）根据相关协议约定，西安天地源向天厦合伙企业支付西安佳幸 54%股权对应的收购价款。

  （二）本次收购完成后，西安天地源获得西安佳幸 54%的股权，其出资比例由收购前的 46%增加到 100%。天厦合伙企业对西安佳幸不再享有任何权益，西安佳幸董事、监事、高级管理人员由西安天地源委派，天厦合伙企业不再向西安佳幸委派董事、监事、高级管理人员及其他人员。

                    西安佳幸股权收购前后变化表

      股东名称            收购前持股比例        收购后持股比例

    西安天地源                46%                  100%

    天厦合伙企业              54%                    -

      小  计                100%                  100%

  （三）西安不动产、西安天地源、厦门信托根据合伙协议对天厦合伙企业收益进行分配，厦门信托配合解除各项共管措施。

  （四）按照合伙协议约定对天厦合伙企业进行清算注销。

    六、本次收购事项对公司的影响

  本次收购事项可以进一步提升公司对高新宸樾项目的权益占比，提高项目公

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司的运营效率。本次收购不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

    七、对外投资的风险分析

  本次对外投资可能面临一定的市场风险。公司将加强政策和市场研究，强化项目管控和运营，采取灵活的定价和销售策略，提高产品市场竞争力，以应对可能面临的风险。

    特此公告。

                                            天地源股份有限公司董事会
                                              二○二三年九月二十八日

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