天地源:天地源股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议文件

【摘要】天地源股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议文件二〇二三年十月二十日西安天地源股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议文件目录一、关于召开2023年第三次临时股东大会的通知......2二、2023年第三次临时股东大会会议议程.....

 天地源股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议文件

        二〇二三年十月二十日

                西  安


                天地源股份有限公司

          2023 年第三次临时股东大会会议文件

                        目录


一、关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知...... 2
二、2023 年第三次临时股东大会会议议程...... 8
三、2023 年第三次临时股东大会会议须知...... 9四、会议议题：


  （一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...... 10

  （二）关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案...... 13

  （三）关于修订公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案...... 16

  （四）关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ...... 51
  （五）关于修订公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案...... 69

  （六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案...... 75
  （七）关于修订向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施
的议案 ...... 76
  （八）相关主体关于公司向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施
承诺的议案 ...... 85
  （九）关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
...... 90

  （十）关于制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的议案...... 92

  （十一）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案...... 97

                  天地源股份有限公司

          关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知

  天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于 2023 年 10 月 20 日（星
期五）14 点 45 分召开 2023 年第三次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次：2023 年第三次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2023 年 10 月 20 日 14 点 45 分

  召开地点：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层会议室
  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 20 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权：无。

    二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

                                                                投票股东类型

  序号                      议案名称

                                                                  A 股股东

                                非累积投票议案


 1    关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案                  √

 2    关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案                  √

2.01  发行股票的种类和面值                                          √

2.02  发行方式和时间                                                √

2.03  发行对象及认购方式                                            √

2.04  定价基准日、发行价格和定价原则                                √

2.05  发行数量                                                      √

2.06  限售期                                                        √

2.07  募集资金数额和用途                                            √

2.08  公司滚存未分配利润安排                                        √

2.09  上市地点                                                      √

2.10  决议有效期限                                                  √

 3    关于修订公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案                  √

 4    关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案          √

 5    关于修订公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分      √

      析报告的议案

 6    关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案                    √

 7    关于修订向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司      √

      采取措施的议案

 8    相关主体关于公司向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期      √

      回报措施承诺的议案

 9    关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事      √

      宜的议案

 10  关于制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的议案        √

 11  关于修订公司《募集资金管理办法》的议案                        √


  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司 2023 年 1 月 11 日召开的第十届董事会第九次会议及第十届
监事会第四次会议，2023 年 8 月 24 日召开的第十届董事会第十九次会议及第十届
监事会第七次会议，2023 年 9 月 27 日召开的第十届董事会第二十次会议及第十届
监事会第八次会议审议通过。相关内容分别刊载于 2023 年 1 月 12 日、2023 年 8 月
26 日、2023 年 9 月 28 日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：议案 1-7、9-10

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1-10

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 8

  应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

    三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

    四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


      股份类别      股票代码        股票简称            股权登记日

        Ａ股        600665        天地源          2023/10/12

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

    五、会议登记方法

  （一）登记需提交的有关手续：

  1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

  （二）登记地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 34 层
董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

  （三）登记时间：2023 年 10 月 16 日（星期一）9：00—17：00

    六、其他事项

  （一）联系方式

  电话：029—88326035    邮箱：IRM@tande.cn

  邮编：710075            联系人：春希  常永超

  （二）参会费用

  与会人员食宿及交通自理。

  特此公告。

                                        天地源股份有限公司董事会

                                        二〇二三年九月二十八日

附件：授权委托书

附件：

                      授权委托书

天地源股份有限公司：

  兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年月日召开的
贵公司 2023 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

    序号              非累积投票议案名称              同意    反对    弃权

    1    关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的

          议案

    2    关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的

          议案

    2.01  发行股票的种类和面值

    2.02  发行方式和时间

    2.03  发行对象及认购方式

    2.04  定价基准日、发行价格和定价原则

    2.05  发行数量

    2.06  限售期