中航电子:中航电子2023年第三次临时股东大会会议资料

【摘要】中航航空电子系统股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料2023年9月8日会议议题议案一关于审议与中航科工签订《产品及服务互供框架协议》的议案议案二关于审议2023年中期利润分配预案的议案议案一关于审议与中航科工签订《产品及服务互供框架...

中航航空电子系统股份有限公司2023 年第三次临时股东大会资料
              2023 年 9 月 8 日


            会  议  议  题

议案一  关于审议与中航科工签订《产品及服务互供框架协议》的议案
议案二  关于审议 2023 年中期利润分配预案的议案

议案一

  关于审议与中航科工签订《产品及服务互供框架协议》的议案
各位股东及股东代表：

    为了规范中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”或“中航电子”)及其控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）及其控股子公司之间的关联交易，拟签署《产品及服务互供框架协议》。《产品及服务互供框架协议》主要内容如下：
    （一）产品及服务互供的范围

    中航科工向中航电子提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务，以及工程技术（包括但不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设备总承包服务等。同时，中航电子亦向中航科工提供航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、劳动服务，以及工程、设备分包服务等。

    （二）产品及服务互供的定价原则

    本协议项下的各项产品及/或服务的价格，须按本条的总原则和顺序确定：

    1、本协议下的大部分产品为特定航空产品，实行政府定价；不在政府定价范围内的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；

    2、电、水、汽等动力供应服务，如果此等动力服务最初以政府定价或政府指导价取得，执行政府定价或政府指导价；最初不以政府
定价或政府指导价取得的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；

    3、有关生产、劳动服务等存在市场价的，通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；

    4、工程技术服务（包括设计、咨询和监理服务），工程总承包和设备总承包以及工程、设备分包服务将按照市场价提供，及（如适用）通过招标程序厘定市场价。

    上述招标程序均应符合关于招标和竞标的相关中国法律和法规（规定了包括对于竞标人和需要通过招标和竞标程序的建设项目的特别要求）。

    （三）协议生效及期限

    本协议于双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字盖章起成立，并以（1）双方依据法律及章程规定履行完毕内部决策程序；（2）满足本协议《协议的履行》项下第 1 条的先决条件；（3）2024 年 1
月 1 日，三者最后发生的日期为本协议生效日，有效期至 2026 年 12
月 31 日止。在符合有关法律法规及《联交所上市规则》《上交所上市规则》的前提下，经本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。
    （四）协议的履行

    1、若本协议项下的任何交易构成本协议一方依照其上市地上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据该方上市地之上市规则规定，该等交易应在获得该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股
东大会（关连/关联股东应回避表决）批准、独立董事的批准及/或豁免或遵守该方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行应以该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东大会（关连/关联股东应回避表决）的批准、独立董事的批准及/或取得该方上市地证券交易所的豁免（如相关证券交易所的豁免是附条件的，包括按照相关证券交易所豁免的条件进行）或遵守本协议双方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定为先决条件。

    2、若相关证券交易所收回某一项关连/关联交易的豁免或有关豁免被撤销或失效，及/或该项交易未符合本协议双方上市地上市规则中有关关连/关联交易的规定，则本协议该项交易有关的条款中止履行。

    3、若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 8.2 条中止，则
本协议终止。

    拟重新签署的《产品及服务互供框架协议》的具体内容详见本议案附件。

    因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。签署《产品及服务互供框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。

    本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

    以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国航空科技工业股份有限公司与中航航空电子系统股份有限公司产品及服务互供框架协议》

                                            2023 年 9 月 8 日
中国航空科技工业股份有限公司

            与

中航航空电子系统股份有限公司
 产品及服务互供框架协议


                    产品及服务互供框架协议

    本协议由以下各方于 2023 年 8 月 22 日 在 北 京 签 订：

  中国航空科技工业股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000710931141J

  住所：北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层

  中航航空电子系统股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000705514765U

  住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼

  上 述 双方，分别代 表 其及其 附 属公 司（见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)定义）签 署 本 协 议，在 下 文 中，“一 方”指 上 述 任何 一 家 公 司。
鉴于：

    1、中 国 航 空 科 技 工 业 股 份 有 限 公 司（以下简称“中航科工”） 为一家在中华人
民共和国依法注册成立的股份有限公司，由中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)控股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。

    2、中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）为依照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）在上海证券交易所上市的公司，是中航科工的附属公司。于本协议签订之日，航空工业及其附属公司共同持有中航电子 10%以上股权，航空工业为中航科工的控股股东（见《上市规则》定义），按《上市规则》第 14A 章的规定，中航电子是中航科工的关连附属公司，中航电子及其附属公司与中航科工及中航科工其他附属公司的交易均构成《上市规则》下的关连交易。根据《上交所上市规则》第六章的规定，中航科工为中航电子的控股股东，中航电子及其控股子公司与中航科工及其控股子公司的交易亦构成中航电子在《上交所上市规则》下的关联交易。


    3、中航科工及其附属公司因业务关系向中航电子提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务，以及工程技术（包括但不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设备总承包服务等。同时，中航电子及其附属公司亦向中航科工及其附属公司提供航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、劳动服务，以及工程、设备分包服务等。

    为此，双方同意签订本协议，并保证按照本协议的条款和精神，提供生产服务，采购和销售本协议规定的产品。

    基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律，法规的规定，为明确本协议双方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：

                        第1 条      定义和解释

1.1    除 非 上 下 文 中 另 有 规 定，下 述 措 词 在 本 协 议 中 应 有 下 述 含 义：

      政府定价：          是指由中华人民共和国相关价格主管部门、行业主管
                            部门以及涉及具体交易的相关生产企业联合制定的价
                            格，主要包含相关成本加利润。相关成本由相关生产
                            企业提出，最终须由相关价格主管部门及行业主管部
                            门确认。

      政府指导价：        是指由中华人民共和国中央政府、省政府或其它监管
                            部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类服务
                            确定的在一定幅度内可由交易双方自行确定的价格。
      市场价：            是指 按 照 下列顺序依次确定的价格：（1）交易事项
                            有可比的独立第三方按照一般商务条款确定的市场价
                            格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；或
                            （2）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交
                            易定价以该关连/关联方与独立的第三方发生非关连/
                            关联交易的价格确定：(a)如中航科工作为购买方，
                            该等交易价格为根据中国关于招投标的法律法规通过
                            招标程序确定或根据中航科工之内部采购政策，经考
                            虑供货商生产资质、交付时间以及中航科工与供货商
                            之间的业务关系后，从至少二至三家备选供货商中选
                            择的最优惠价格；或(b) 如中航科工作为供应商，根
                            据中航科工之内部销售政策，考虑中航科工与购买方
                            的交易量及业务关系后，在规定的价格范围内与客户
                            协商的价格。市场价由中航科工集团下的具体企业的
                            授权部门╱人士根据具体交易而厘定或批准。

      协议价：              是指相关方就提供航空产品、原材料及相关服务（视
                            情况而定）而商定的价格，该价格为该类产品、原材
                            料或相关服务的合理成本加不超过该成本 8%的利润，
                            该 8%的利润乃基于考虑工业企业约 7%之平均利润
                            率、航空工业之平均利润率以及航空工业或中航科工

                            及其附属公司此前就相似产品、原材料或相关服务所
                            获得的利润而厘定。协议价之 8%利润率为本产品及服
                            务互供框架协议下的最高利润率，具体价格需具体厘
                            定。

1.2  本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
                      第2 条      协议主体

2.1    如适用或除非文意另有所指外，本协议所指中航科工为中航科工及/或其附属
      公司（但不包括中航电子及