长航凤凰:公司监事会议事规则

【摘要】凤凰航运（武汉）股份有限公司监事会议事规则（经2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范凤凰航运（武汉）股份有限公司(以下简称“公司”)监事会运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，...

    凤凰航运（武汉）股份有限公司监事会议事规则

      （经2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过）

                          第一章    总  则

  第一条 为规范凤凰航运（武汉）股份有限公司(以下简称“公司”)监事会运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定，制定本规则。

  第二条 监事会依法行使职权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

  第三条 监事应当遵守法律法规、公司章程，忠实履行监事会和监事的职责。
  第四条 监事依法行使职权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门及所属企业应当予以协助，不得拒绝、推诿阻挠。

                第二章 监事会会议的召集、主持及议案

  第五条 监事议事以监事会会议的形式进行。

  第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

  第七条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席之外的人员召集召开监事会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。

  第八条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，并根据需要及时召开临时会议。

  第九条 出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

  （一）监事会主席或其他二名以上(含二名)监事提议召开时；


  （二）董事会会议通过了违反法律法规、公司章程和股东大会决议的决议时；
  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能会给公司造成重大损失或者恶劣影响时；

  （四）公司章程规定的其它情形。

  第十条 在发出监事会定期会议的通知之前，监事会主席应向全体监事征求会议提案和意见。

  第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应载明提议理由或提议所基于的客观事由。监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
  第十二条 监事会定期会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

                        第三章 监事会会议通知

  第十三条 召开监事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、企业微信或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

  如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十四条 会议通知应包括以下内容：

  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

  （二）事由及议案；

  （三）发出通知的日期。

                第四章 监事会会议的召开

  第十五条 监事会会议必须由三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举行。

  第十六条 监事会定期会议应当以现场方式召开。

  紧急情况下，监事会会议可以以通讯方式进行表决，但监事会召集人应当向与会监事说明具体情况。在通过表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后传真给公司。

  第十七条 监事会会议应当由监事本人出席，因特殊情况不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事出席。

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

  监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十八条 监事会会议应当按照以下方式进行审议：

  （一）会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确意见；

  （二）会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会，并回答有关问题。

                    第五章 监事会会议的审议与表决

  第十九条 监事会会议的表决实行一人一票，可采取举手、投票或通讯方式进行。

  第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做出选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  第二十一条 以下事项，须经监事会表决：

  （一）监事会向股东大会的报告；

  （二）对公司业绩、经营状况和董事会规范运作评价的报告；

  （三）董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，提出要求纠正的意见；
  （四）监事会发现公司经营异常，必要时聘请中介机构协助工作的决定；
  （五）要求董事会对其决议进行复议的建议；

  （六）董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规、公司章程规定时，提出罢免的建议；


  （七）公司章程规定的其他内容。

  第二十二条 监事会通过召开监事会会议和签署书面决议案的方式形成决议，形成决议应经全体监事过半数同意。

  第二十三条 监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律法规或公司章程，给公司造成损失的，参与决议的监事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

  第二十四条 监事会会议结束后一个工作日内应将会议决议和监事会决议公告交至公司董事会办公室，由公司董事会办公室送深圳证券交易所备案，监事会决议公告披露内容按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求进行公告。
                          第六章 监事会会议记录

  第二十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点和方式；

  （二） 会议通知的发出情况；

  （三） 会议召集人和主持人；

  （四） 会议出席情况；

  （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见，对提案的表决意见；

  （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

  以通讯方式召开的监事会议，应参照上述规定，整理会议记录。

  第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签名确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出某种说明性记载。

  第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等作为公司档
案保存。保存期限为十年。

                      第七章 监事会决议的实施

  第二十八条 监事会的决议由监事会执行或监事会监督执行。

  对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议，应由监事负责执行。对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。

  第二十九条 建立监事会决议执行记录制度。监事会决议应指定监事执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行结果报告监事会。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

  第三十条 监事会认为董事会决议违反法律法规、公司章程或者损害股东、公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东大会或国家主管机关报告。

  第三十一条 监事会应监督公司董事、高级管理人员的行为是否有损害公司利益，在执行公司职务时有无违反法律法规和公司章程。

  第三十二条 对公司决议类事项，监事会应监督决策机构是否依法按程序进行，但不对其决策的正确与否做出评价。对执行类事项，监事会应监督公司执行部门、单位和人员是否按要求执行，并将监督记录作为以后考核评价的依据。
  第三十三条 监事会检查公司的财务分为日常检查、半年检查和年度检查。监事会的日常财务检查一般可根据公司财务部门提供的每月财务报表、季度分析报告等资料进行分析、复核、抽查，公司财务部门应予协助。如发现问题，应及时召开监事会讨论并提出建议。

  监事会对公司的半年检查和年度抽查的主要内容是核查董事会拟提交股东大会和对社会披露的财务报告、工作报告等资料。

  第三十四条 监事会对公司股东大会报告工作时，应当对董事和高级管理人员履职情况进行评价。

                            第八章 附则


  第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。

  第三十六条 本规则作为公司章程的附件，经公司监事会审议通过并报股东大会批准后生效。

  第三十七条 本规则解释权属于公司监事会。