长航凤凰:公司股东大会议事规则

【摘要】凤凰航运（武汉）股份有限公司股东大会议事规则（经2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华...

      凤凰航运（武汉）股份有限公司股东大会议事规则

      （经2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过）

                            第一章 总则

  第一条 为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《股票上市规则》、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；


    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

  第五条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

  第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的职权

  第七条 股东大会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。

  第八条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

  第九条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关规定确定。

  第十条 股东大会依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第十一条、第十二条规定的担保事项、交易事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：


  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的，且绝对金额超过 500 万元人民币；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

                          第三章 股东大会的召集

  第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。


  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


  第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

                      第四章 股东大会的提案与通知

  第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第二十二条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。

  第二十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  本条所指的 20 日、15 日的起始期限，不包括会议召开当日。

  第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；


    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

  第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。