科大讯飞:上海君澜律师事务所关于公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项之法律意见书二〇二三年八月关于科大讯飞股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限...

            上海君澜律师事务所

                    关于

            科大讯飞股份有限公司

  调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项
                    之

                法律意见书

                              二〇二三年八月


              关于科大讯飞股份有限公司

        调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

    股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项之

                      法律意见书

致：科大讯飞股份有限公司

  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科大讯飞调整本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
  本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。


  本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、本次调整的批准与授权

  2021 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<科
大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
  2021 年 9 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<科
大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议案。

  2021 年 10 月 13日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  2023 年 8 月 10日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。

  经核查，本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的相关情况

  （一）调整的原因及基本情况

    1. 本次调整的原因

    根据公司 2022 年度股东大会决议，公司 2022年度利润分配方案为：以公

司实施分配方案时的总股本剔除已回购股份 18,555,961股后的 2,297,119,692股
为基数，向全体股东按每 10 股派息 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金
转增股本。

    2. 股票期权行权价格的调整

    依据公司《激励计划》之“第五章 一、（七）股票期权激励计划的调整方
法和程序”的规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。其中，派息的调整方法如下：

    P= P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

    根据上述规定的调整方法和调整程序，公司本次激励计划之股票期权的行权价格调整为： P=52.85-0.10=52.75元/股。

  3. 限制性股票回购价格的调整

    根据公司《激励计划》之“第五章 二、（九）回购注销的原则”的规定，
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。其中，派息的调整方法如下：


    P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    根据上述规定的调整方法和调整程序，公司本次激励计划之限制性股票的回购价格调整为： P=26.38-0.10=26.28 元/股。

  （二）本次调整的影响

  根据公司相关文件说明，公司对本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    三、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

                  （本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

  本法律意见书于 2023 年 8 月 10日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：                                        经办律师：

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    党江舟                                            金剑

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                                                        吕正