科大讯飞:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002230证券简称：科大讯飞公告编号：2024-025科大讯飞股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。科大讯飞股份有限公司...

证券代码：002230        证券简称：科大讯飞      公告编号：2024-025
                  科大讯飞股份有限公司

        关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）于 2024 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第
七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。鉴于公司股本将于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之后发生变动，公司将在完成上述限制性股票的回购注销后，变更注册资本并对《公司章程》的相应条款进行修订；此外，为提高监事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理，公司拟将监事会成员人数由 5 人调减为 4 人，并相应地对《公司章程》第一百五十条进行修订；同时，根据中国证监会于
2023 年 12 月 15 日起施行的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》等规定，相应地对《公司章程》关于“利润分配”的有关条款进行修订。具体情况如下：

    一、变更注册资本情况

  公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票总计 3,641,608 股，该等限制性股票回购注销实施完成后，公司总股本将由2,315,375,793股变更为2,311,734,185股，注册资本由 231,537.5793 万元人民币变更为 231,173.4185 万元人民币。

    二、修订《公司章程》情况

  具体修订情况如下：

                修改前条款                                修改后条款

 第六条 公司注册资本为人民币 231,537.5793 万  第六条 公司注册资本为人民币 231,173.4185 万

 元。                                      元。

 第二十条 公司股份总数为 231,537.5793 万股，  第二十条 公司股份总数为 231,173.4185 万股，

 公司的股本结构为：普通股 231,537.5793 万股， 公司的股本结构为：普通股 231,173.4185 万

 其他种类股零股。                          股，其他种类股零股。


                                              第九十四条 公司召开年度股东大会审议年
                                          度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
                                          金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
                                          股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资  相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束  会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
后 2 个月内实施具体方案。                  制定具体的中期分红方案。

                                              股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
                                          增股本提案的，或公司董事会根据年度股东大
                                          会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
                                          具体方案后，公司将在上述股东大会或董事会
                                          结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监  第一百五十条公司设监事会。监事会由 4 名监事
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体  组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监  事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行  会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集  务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
和主持监事会会议。                        主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公      监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监  司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表会、职工大会或者其他形式民主选举产生。    大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

                                          第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案  作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2  审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
个月内完成股利（或股份）的派发事项。      体方案后，公司董事会须在上述股东大会或董
                                          事会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
                                          发事项。

第一百六十六条 公司应当多渠道充分听取独立  第一百六十六条 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管  董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等  管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配  排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大未提出现金分红预案时，董事会应就不进行现金  会审议。未提出现金分红预案时，董事会应就分红的原因、留存收益的用途等事项进行专项说  不进行现金分红的原因、留存收益的用途等事
明。                                      项进行专项说明。

  公司独立董事应对利润分配预案发表独立      公司独立董事应对利润分配预案发表独立
意见。                                    意见。

  公司监事会应对利润分配预案进行审议。      公司监事会应对利润分配预案进行审议。

第一百六十九条 公司董事会在制定利润分配政  第一百六十九条 公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，应通过多种渠道主动与股东特别  策调整方案时，应通过多种渠道主动与股东特是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事  别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立以及中小股东的意见。董事会提出的调整利润分  董事以及中小股东的意见。
配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，    董事会提出的调整利润分配政策议案需经
并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当  董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独
对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事  立董事表决通过。独立董事认为现金分红具体会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并  方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
经监事会半数以上监事表决通过。            有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
  调整利润分配政策的议案经上述程序审议通  未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会  中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，

 股东所持表决权 2/3 以上通过。                并披露。

                                              公司监事会应当对调整利润分配政策的议案
                                            进行审议，并经监事会半数以上监事表决通

                                            过。

                                              调整利润分配政策的议案经上述程序审议通
                                            过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大
                                            会股东所持表决权 2/3 以上通过。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会全权负责处理与注册资本变动、股份变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

  特此公告。

                                              科大讯飞股份有限公司

                                                    董 事 会

                                              二〇二四年四月二十三日