川能动力:四川省新能源动力股份有限公司关于深圳证券交易所《关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复报告(修订稿)

【摘要】上市地：深圳证券交易所证券代码：000155证券简称：川能动力四川省新能源动力股份有限公司关于深圳证券交易所《关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复报告独立财务顾问二〇二三年七月深圳证券交易所...

上市地：深圳证券交易所    证券代码：000155  证券简称：川能动力
  四川省新能源动力股份有限公司

        关于深圳证券交易所

《关于四川省新能源动力股份有限公司
  发行股份购买资产并募集配套资金

        申请的审核问询函》

                之

            回复报告

                独立财务顾问

                二〇二三年七月

深圳证券交易所：

    四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24
日收到贵所上市审核中心下发的《关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130002 号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同相关中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，现针对贵所《审核问询函》回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

    除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    本回复采用以下字体：

              审核问询函所列问题                          宋体、加粗

          对审核问询函所列问题的回复                        宋体

      对审核问询函所列问题的回复的修订                  楷体、加粗


                      目录


问题 1...... 4
问题 2...... 15
问题 3...... 29
问题 4...... 33
问题 5...... 43
问题 6...... 66
问题 7......100
问题 8......138
问题 9......143
其他事项说明......143
问题 1

    一、申请文件显示：（1）本次交易对方成都明永投资有限公司（以下简称明永投资）成立于 2013 年，是专为投资四川省能投风电开发有限公司（以下简称川能风电）及下属子公司而成立的投资型公司，未开展其他实质性业务。（2）2013 年和 2014 年间，明永投资通过受让股权方式陆续取得川能风电、四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称美姑能源）、四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称盐边能源）的股权。（3）本次重组预案披露后，对重组方案进行了调整，明永投资持有的四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称会东能源）5%股权、美姑能源 23%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称雷波能源）49%股权不再纳入本次交易，调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为19.00%、14.91%、19.36%及 14.09%。

    请上市公司补充说明：（1）明永投资入股本次交易标的资产的背景、股权转让方相关情况，明永投资与相关股权转让方的关系，与标的资产主要董监高、核心人员等是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持安排及对本次交易的影响；（2）结合明永投资经营状况、负债状况等，说明明永投资对标的资产出资的资金来源及出资合规性；（3）结合明永投资于 2022 年 3 月发生股权结构变化的目的、交易作价等，说明是否需对其上层权益持有人持有股份份额进行穿透锁定；（4）本次重组方案调整的具体原因，交易作价、资产净额等相关指标调减数额的具体计算过程，并结合本次交易评估定价方法、定价及备案过程等，进一步说明本次方案调整是否存在规避重大调整的情形。

    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、明永投资入股本次交易标的资产的背景、股权转让方相关情况，明永投资与相关股权转让方不存在关联关系，与标的资产主要董监高、核心人员等不存在关联关系或其他利益安排，不存在代持安排及对本次交易的影响

    （一）明永投资入股本次交易标的资产的背景

    经访谈明永投资，明永投资入股本次交易标的公司的背景为：川能风电原股
东中水测绘当时不看好风力发电项目前景，拟退出川能风电；而明永投资原股东万春艳看好新能源发电行业的发展前景，拟通过受让中水测绘持有的川能风电股
权切入新能源发电领域，遂于 2013 年 5 月受让川能风电 10%股权；由于看好新
能源发电行业的发展前景，后续又相继通过受让股权的方式于 2014 年 8 月取得
盐边能源 5%股权、于 2014 年 12 月取得美姑能源 10%股权。

    （二）股权转让方相关情况及关联关系

    根据标的公司及股权转让方的企业登记资料并经访谈明永投资，明永投资以受让股权的方式取得了川能风电 10%股权、盐边能源 5%股权和美姑能源 10%股权，交易对方分别为中水测绘、沃能投资和华东发展，该等转让方的相关情况具体如下：

    1、股权转让方的基本情况

    （1）中水测绘

    根据川能风电的企业登记资料，2013 年 5 月，明永投资以 500 万元的价格
受让中水测绘持有的川能风电 10%股权（对应注册资本 1,000 万元，实缴资本 500万元）。根据中水测绘的企业登记资料，并经查询企业公示系统，中水测绘的基本信息如下：

    公司名称      四川中水成勘院测绘工程有限责任公司

 统一社会信用代码  91510000795848805L

    成立日期      2006年12月27日

    营业期限      2006年12月27日至2056年12月26日

    注册资本      1,000万元

  法定代表人      向发廷

    注册地址      成都市青羊区浣花北路一号

    公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）

                    许可项目：测绘服务；建设工程勘察；建设工程设计；检验检测服
                    务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
    经营范围      经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设
                    计管理；水利相关咨询服务；工程管理服务；软件开发；生态恢复
                    及生态保护服务；环境应急治理服务（除依法须经批准的项目外,凭
                    营业执照依法自主开展经营活动）。


  根据中水测绘的企业登记资料，股权转让时中水测绘的股权结构如下：

序号              股东姓名                出资额（万元）    出资比例（%）

 1                曾宝清                      277.10              27.71

 2                王 渊                      89.50              8.95

 3                饶兴贵                      75.50              7.55

 4                向发廷                      75.50              7.55

 5                黄文华                      15.50              1.55

 6                冯学生                      29.00              2.90

 7                何 勇                      24.50              2.45

 8                陈尚云                      35.00              3.50

 9                马如坤                      29.00              2.90

 10                阴学军                      26.50              2.65

 11                李 禺                      14.00              1.40

 12                蒲 晴                      33.00              3.30

 13                杨 洪                      35.00              3.50

 14                樊宽林                      26.30              2.63

 15                杨晓梅                      27.50              2.75

 16                吴 凯                      31.30              3.13

 17                刘光庆                      29.00              2.90

 18                何先宁                      19.00              1.90

 19                黄国强                      17.50              1.75

 20                刘 非                      19.30              1.93

 21                何亚东                      21.00              2.10

 22                陈 敏                      17.50              1.75

 23                黄 明                      32.50              3.25

                合计                          1,000.00            100.00

  根据中水测绘的企业登记资料，股权转让时中水测绘的主要人员如下：

 序号                      姓名                              任职情况

  1                      曾保清                              董事长

  2                      王 渊                              董事

  3                      向发廷                              董事

  4                      饶兴贵                              董事

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