川能动力:四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

【摘要】上市地：深圳证券交易所证券代码：000155证券简称：川能动力四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇二四年四月特别提示一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的...

上市地：深圳证券交易所      证券代码：000155    证券简称：川能动力
    四川省新能源动力股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

    暨关联交易实施情况暨新增股份

            上市公告书

                  独立财务顾问

                  二〇二四年四月


                        特别提示

  一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

  二、本次发行新增股份的发行价格为 14.84 元/股。

  三、根据中登公司于 2024 年 4 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  四、本次发行新增股份上市数量为 152,642,149 股，上市时间为 2024 年 4 月 29 日。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
  六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,628,568,967 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。


                        目 录


特别提示 ...... 2
目  录 ...... 3
声  明 ...... 4
上市公司全体董事声明 ...... 5
释  义 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 15
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 20
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 21
第五节 持续督导 ...... 25
第六节 本次交易的相关中介机构...... 26
第七节 备查文件 ...... 27

                        声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。


  本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  全体董事签字：

        何连俊                    万鹏                    蒋建文

          杨勇                    郭龙伟

                                              四川省新能源动力股份有限公司
                                                        年    月  日


                        释 义

  本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本公告书            指  《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                        暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

报告书、重组报告书  指  《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                        暨关联交易报告书》

川能动力、公司、上  指  四川省新能源动力股份有限公司
市公司
四川能投、控股股东  指  四川省能源投资集团有限责任公司，四川省新能源动力股份有限公司
                        控股股东

川能风电            指  四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一

美姑能源            指  四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一

盐边能源            指  四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一

标的公司            指  四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有限公司
                        和四川省能投盐边新能源开发有限公司

交易标的、标的资产  指  四川省能投风电开发有限公司 30%股权、四川省能投美姑新能源开发
                        有限公司 26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司 5%股权

东方电气            指  东方电气股份有限公司

明永投资            指  成都明永投资有限公司

交易对方            指  东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司

交易双方、交易各方  指  四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股份有限公
                        司及成都明永投资有限公司

本次交易、本次重组  指  四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事
                        项

本次购买资产        指  四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产事项

本次募集配套资金    指  四川省新能源动力股份有限公司向不超过三十五名符合中国证监会规
                        定的特定对象发行股份募集配套资金事项

定价基准日          指  四川省新能源动力股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告
                        日

《公司法》              《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》        指  《四川省新能源动力股份有限公司章程（2023 年 11 月）》

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证  指  深圳证券交易所
券交易所

中登公司            指  中国证券登记结算有限责任公司

中信证券、独立财务  指  中信证券股份有限公司
顾问

国枫律师、法律顾问  指  北京国枫律师事务所
天健会计师、审计机  指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健兴业、资产评估  指  北京天健兴业资产评估有限公司
机构

交割日              指  交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，具
                        体以标的资产工商变更登记完成之日为准

过渡期间            指  自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
                        交割日当日）的期间

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                  第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产

  上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，交易作价129,356.11 万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84 万元。本次交易标的资产作价合计为 226,520.95 万元。各项标的资产交易作价和支付方式相关情况如下：

 标的  100%股权    收购    标的资产对  基准日后  标的资产作    交易    交易作价小  评估报告
 公司    评估值    比例    应评估值      分红        价        对方        计        文号

        （万元）  （%）    （万元）    （万元）    （万元）              （万元）

 川能                20.00    129,356.11          -  129,356.11  东方电气    129,356.11  天 兴 评 报

 风电    646,780.53                                                                        字（2022）
                    10.00    64,678.05          -    64,678.05                          第 2229 号

 美姑                                                                                      天 兴 评 报
 能源    133,981.16    26.00    34,835.10    5,777.39    29,057.71  明永投资    97,164.84  字（2022）
                                                                                          第 2230 号

 盐边                                                                                      天 兴 评 报
 能源    97,623.29    5.00      4,881.16    1,452.08    3,429.08                          字（2022）
                                                                                          第 2231 号

          合计              233,750.43    7,229.48  226,520.95      -      226,520.95      --

  本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董