海尔智家:兴证资管鑫众海尔智家9号员工持股单一资产管理计划资产管理合同

【摘要】 合同编号：鑫众海尔智家9号 兴证资管鑫众海尔智家9号员工持股 单一资产管理计划 资产管理合同 投资者：海尔智家股份有限公司（代海尔智家股份 有限公司2023年度H股核心员工持股计划） 管理人：兴证证券资产管理有限公司 托管人：兴...

          合同编号：鑫众海尔智家 9 号

兴证资管鑫众海尔智家 9 号员工持股
        单一资产管理计划

          资产管理合同

 投资者：海尔智家股份有限公司（代海尔智家股份

 有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划）

 管理人：兴证证券资产管理有限公司
 托管人：兴业银行股份有限公司上海分行


                                目录


前言 ......3
一、释义......6
二、声明与承诺......9
三、当事人及权利义务 ......13
四、资产管理计划的基本情况 ......19
五、资产管理计划的成立与备案 ......21
六、委托资产......22
七、资产管理计划的投资 ......28
八、利益冲突及关联交易 ......32
九、投资经理的指定与变更 ......36
十、资金划拨指令的发送、确认和执行......36
十一、越权交易处理 ......39
十二、交易及清算交收安排 ......40
十三、委托资产的估值 ......42
十四、资产管理计划的费用与税收 ......48
十五、资产管理计划的收益分配 ......51
十六、信息披露与报告 ......51
十七、风险揭示......55
十八、管理人、托管人的更换条件和程序......62
十九、资产管理合同的变更、终止 ......63
二十、委托资产的清算 ......65
二十一、保密......66
二十二、违约责任 ......67
二十三、法律适用与争议的处理 ......68
二十四、通知与送达 ......68
二十五、资产管理合同的效力 ......71
二十六、廉洁从业及反商业贿赂 ......71
二十七、其他事项 ......73
附件一：风险揭示书 ......76
附件二：公章及预留业务章 ......86
附件三：投资经理授权委托书 ......87
附件四：投资经理变更通知书 ......88
附件五：《初始现金委托资产到账通知书》（样本）......89附件六：《兴证资管鑫众海尔智家 9 号员工持股单一资产管理计划成立通知书》（样本）....90
附件七：《委托资金追加申请书（第 i 期）》（样本）......91
附件八：《委托资产提取通知书》（样本）......92
附件九：单一资产管理计划资产管理合同划款指令......93
附件十：划款指令授权通知书（样本）......94
附件十一: 资金划拨指定银行存款账户 ......95
附件十二：关联交易征询函（样本） ......96
附件十三：资产管理计划托管人报告模板......97
附件十四：管理人关联方名单 ......98
附件十五：托管人关联方名单 ......99

                        重要提示

  本《兴证资管鑫众海尔智家 9 号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》仅作为“海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划”项目披露材料，不代表各方已实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方正式签订的《兴证资管鑫众海尔智家 9 号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》及相关法律文本为准。


                        前言

  为规范单一资产管理业务的运作，明确单一资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称《运作管理规定》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）、《商业银行资产托管业务指引》、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》以及《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引（试行）》等法律、行政法规、监管部门和行业自律组织的有关规定，投资者、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

  订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

  管理人依照有关规定对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国证券投资基金业协会（以下简称“证券投资基金业协会”）进行备案。

  证券投资基金业协会接受本资产管理计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表证券投资基金业协会对本资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。

  投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

    本单一资产管理计划主要投资于海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”）股票（6690.HK），主要通过港股通的方式参与海尔智家股票的投资。产品存续期内，现金类委托资产不足以支付单一计划运作费用的，投资者承诺通过追加委托资产方式足额缴付海尔智家股票（6690.HK）锁定期间本单一计划运作费用（包括但不限于管理费、托管费等）。

  投资者声明在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，投资者阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，并根据自身能力审慎决策参与本计划，对投资行为承担完全后果，独立承担投资风险。


  管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益，不保证本金不受损失，也不限定损失金额或比例。

  托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行受托职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。

  本合同是规定投资者、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。其他与本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突，均以本合同为准。投资者承诺投资者为合格投资者以及专业投资者，并配合提供相关证明材料。投资者确认其所持有的本计划资产权属清晰，不存在委托或受托代持情况、不存在任何争议和纠纷。

    本单一资产管理计划属于权益类资产管理产品，管理人在管理本单一计划过程中可能面临多种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、合同变更风险、投资收益不确定的风险、员工持股计划股票锁定期风险、高仓位与高集中度风险、管理风险、金融监管风险、政策变化风险（含税收、标的投资、产品交易结构等政策变化导致的风险）、延期清算或二次清算风险、无法及时足额提取预约金额或委托资产现状返还的风险、本计划提前终止的风险、本计划投资对象可能引起的特定风险等其他风险。

    投资者在投资本单一计划之前，请仔细阅读本单一计划的资产管理合同与风险揭示书，全面认识本单一计划的风险收益特征和产品特征，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判读市场，谨慎作出投资决策。

    根据法律法规的规定，管理人需处理个人投资者的个人信息、非个人投资者信息中的与法定代表人、实际控制人、受益所有人、经办人以及产品投资者的最终个人投资者等有关的个人信息，投资者签署本合同即表示确认其向管理人或销售机构提供或由管理人、销售机构收集的上述信息均属于各方为订立、履行本合同所必需，并理解管理人及销售机构收集处理信息所产生的相应法律后果。管理人承诺上述个人信息的处理合法合规且仅限于管理人与投资者订立、履行本合同所必需或履行的法定义务或法定职责及其他适用规定的处理场景所必需。非个人投资者应保证其提供的前述个人信息真实、准确、完整，且承诺已履行《中华人民共和国个人信息保护法》下个人信息处理者应履行的程序。投资者应实时关注管理人在其网站披露的
个人信息保护政策。

    管理人提示投资者注意：虽然管理人积极遵循投资者利益优先的原则、遵守相关法律法规的规定进行操作、积极防范利益冲突，但私募资产管理产品仍可能因关联交易而遭受损失，或者被监管部门认为存在利益输送、内幕交易的风险，进而可能影响投资者的利益。交易标的价格可能会出现下跌，从而使收益下降，甚至带来本金损失。此外，管理人运用本公司管理的私募资产管理产品资产从事关联交易时可能依照相关法律法规、监管机构、自律组织的规定被限制相关权利的行使，进而可能影响产品的投资收益。


                    一、释义

 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

              指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及

法律法规

              规范性文件，及对其不时进行的修订。

元            指人民币元。

中国证监会    指中国证券监督管理委员会。
香港证监会    香港证券及期货事务监察委员会。
单一资产管理

              指海尔智家股份有限公司（代海尔智家股份有限公司 2023

业务投资者、

投资者        年度 H 股核心员工持股计划）。

单一资产管理
业务管理人、  指兴证证券资产管理有限公司，简称“兴证资管”。
管理人
单一资产管理
业务托管人、

              指兴业银行股份有限公司上海分行。

托管人、兴业
银行上海分行
单一资产管理

              指受单一资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务

合同当事人、

              的管理人、托管人和投资者。

合同当事人

海尔智家      指海尔智家股份有限公司。

海 尔 智 家 A  海尔智家股份有限公司在上海证券交易所发行的 A 股股票，

股、A 股      即海尔智家（600690.SH）。

海尔智家 H  海尔智家股份有限公司在香港联交所发行的 H 股股票，即海

股、H 股      尔智家（6690.HK）。

海 尔 智 家 D  海尔智家股份有限公司在法兰克福交易所发行的 D 股股票，

股、D 股      即 Haier Smart Home（690D.DE）。

员工持股计划  指海尔智家股份有限公司 2023 年度H股核心员工持股计划。

              指员工持股计划建仓期间，即海尔智家股份有限公司股东大

建仓期        会或授权的董事会审议通过“海尔智家股份有限公司 2023 年

              度 H 股核心员工持股计划”之日起不超过 6 个月。

清算抛售期/  指海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划

变现期        锁定期结束后员工持股计划股票抛售变现期间。

本合同、资产
管理合同、单  投资者、管理人和托管人签署的本单一资产管理合同及其附
一资产管理合  件，以及对该合同及附件做出的任何有效补充及变更。
同
工作日、交易  指上海证券交易所、深圳证券交易所和香港联交所的正常交

日            易日。

资产委托起始

              指托管账户收到初始委托资产，管理人发送的《资产管理计

日、计划成立

              划成立通知书》中载明的日期。

日
资产委托到期  指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合

日            同终止日为资产委托到期日。

委托资产专用  指为