海尔智家:海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年修订)

【摘要】海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年修订）第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交...

                          海尔智家股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会实施细则

                            （2024 年修订）

                              第一章  总则

  第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。

  第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

                            第二章  人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，独立董事应占多数。
  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会可设副主任委员一名，协助主任委员工作；副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

  第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                            第三章  职责权限

  第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：


  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，就其薪酬政策、架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬计划或方案,向董事会提出建议；

  （二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）向董事会提出建议；
  （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

  （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

  （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

  （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

  （八）确保任何董事或其任何联系人（《香港上市规则》所定义者）不得参与厘定自己的薪酬；

  （九）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

  （十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （十一）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及

  （十二）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及董事会授权的其他事宜。

  在履行权利范围之职责时，薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总裁。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见，费用由公司支付。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

  第十一条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                            第四章  决策程序

  第十二条  薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
  第十三条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

  （四）薪酬与考核委员会在对董事进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

                            第五章  议事规则

  第十四条  薪酬与考核委员会会议应于会议召开前二日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员（独立董事）主持。
  第十五条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十六条  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十七条  薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。


  第十八条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十九条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

  第二十条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。

  第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章  附则

  第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
  第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。

  第二十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。自本实施细则生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。

                                                海尔智家股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 27 日