海尔智家:北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司注销2021年A股股票期权激励计划首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司注销2021年A股股票期权激励计划首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书二〇二三年八月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShangha...

            北京市中伦律师事务所

          关于海尔智家股份有限公司

注销 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部分
        股票期权相关事项的法律意见书

                    二〇二三年八月

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                北京市中伦律师事务所

              关于海尔智家股份有限公司

    注销 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部分

            股票期权相关事项的法律意见书

致：海尔智家股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）委托，就公司注销 2021 年 A 股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、海尔智家或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海尔智家的说明予以引述。

  6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

  7、本法律意见书仅供海尔智家本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、本激励计划的批准与授权


  1、2021 年 7 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监
事会第十七次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了独立意见。

  2、2021 年 8 月 13 日，公司在公司内部网站对本激励计划首次授予激励对
象名单进行了公示，公示时间为自 2021 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 24 日止，在
公示期间公司未接到任何组织或个人对本激励计划的首次授予激励对象提出的异议。

  3、2021 年 9 月 3 日，公司第十届监事会第十九次会议对本激励计划首次授
予激励对象名单进行了核查，并审议通过了《关于 2021 年 A 股股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2021 年 9 月 4 日，公司
于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》。

  4、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三
次 A 股/D 股/H 股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案。2021 年 9 月 16 日，公司就
内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于公司股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
  5、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次 A 股/D 股/H 股类
别股东大会通过的《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草
案）及摘要》及对董事会及其授权人士的授权，2021 年 9 月 15 日，公司召开第
十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格的议案》，同意进行该次调整并认为本激励计划的首次授予条件已经成就，确定本激励计划首次授权日为

2021 年 9 月 15 日，向符合条件的 400 名激励对象授予股票期权 4,600 万份，行
权价格为 25.63 元/股。公司独立董事、监事会就该次授予发表了明确同意的意见。
  6、根据《管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，2021 年 10月 25 日，公司完成了本激励计划首次授予的登记工作。

  7、2021 年 12 月 15 日，公司召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通
过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予 2021 年 A 股股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案；公司召开了第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对该次获授期权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的意见。

  8、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则
的规定，2022 年 1 月 17 日，公司完成了本激励计划预留授予的登记工作。

  9、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届
监事会第五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因本激励计划首次授予及预留授予股票期权的第二个行权期行权条件均未成就，同时因部分激励对象离职，同意对本激励计划 1,139.1979 万份股票期权进行注销，公司独立董事、监事会发表了同意的意见。

  10、2023 年 8 月 30 日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届
监事会第六次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意本次注销，公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权。

    二、本次注销的具体情况


  根据公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议材料及公司说明，本激励计划首次授予部分股票期权的激励对象自愿无条件放弃公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期对应的股票期权的行权，公司同意对其该期已获授但尚未行权的 904.7052 万份股票期权进行注销。

  综上所述，本所律师认为，本次注销的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定，合法、有效。

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《本激励计划》的相关规定，合法、有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司注销 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：                                经办律师：

              张学兵                                    慕景丽

                                        经办律师：

                                                          李科峰

                                                    2023 年 8 月 30 日