东北证券:东北证券股份有限公司公开发行公司债券受托管理事务临时报告

【摘要】股票简称：东北证券股票代码：000686.SZ债券简称：21东北01债券代码：149445.SZ债券简称：21东北03债券代码：149608.SZ债券简称：22东北01债券代码：149857.SZ债券简称：22东北C1债券代码：149959...

股票简称：东北证券                              股票代码：000686.SZ
债券简称：21 东北 01                            债券代码：149445.SZ
债券简称：21 东北 03                            债券代码：149608.SZ
债券简称：22 东北 01                            债券代码：149857.SZ
债券简称：22 东北 C1                            债券代码：149959.SZ
债券简称：22 东北 C2                            债券代码：148094.SZ
债券简称：23 东北 C1                            债券代码：148246.SZ
        东北证券股份有限公司

          公开发行公司债券

        受托管理事务临时报告

                      发行人

        东北证券股份有限公司

              （住所：吉林省长春市生态大街6666号）

                  债券受托管理人

                  （住所：苏州工业园区星阳街5号）

                      2023 年 7 月


                    声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（2022年修订）、《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》、《东北证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由上述公司债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所做的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。


  一、债券基本情况

  （一）21 东北 01、21 东北 03、22 东北 01

  上述债券发行经发行人 2017 年 9 月 29 日召开的第九届董事会 2017 年第四
次临时会议和 2017 年 10 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
以及 2020 年 10 月 27 日发行人召开的第十届董事会第三次会议和 2020 年 12 月
29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

  经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册（证监许可[2021]150 号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。公司债券采用分期发行的方式，截至本报告出具日已发行三期，累计发行规模 80.00 亿元。

  2021 年 4 月 7 日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司 2021 年面向专业
投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一为 3 年期固定利率债券，品种二为 5 年期固定利率债券。本期债券品种一发行规模为 36.6
亿元，票面利率为 4.38%，起息日为 2021 年 4 月 9 日，品种二取消发行。东北
证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种
一）于 2021 年 4 月 16 日起在深圳证券交易所交易市场集中竞价系统和综合协议
交易平台上市。本期债券简称为：“21 东北 01”，债券代码为：“149445”。
  2021 年 8 月 18 日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司 2021 年面向专
业投资者公开发行公司债券（第二期）。本期债券为 3 年期固定利率债券，发行
规模为 25 亿元，票面利率为 3.50%，起息日为 2021 年 8 月 20 日。东北证券股
份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）于 2021 年 8
月 26 日起在深圳证券交易所交易市场集中竞价系统和综合协议交易平台上市。本期债券简称为：“21 东北 03”，债券代码为：“149608”。

  2022 年 3 月 23 日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司 2022 年面向专
业投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券为 3 年期固定利率债券，发行
规模为 18.40 亿元，票面利率为 3.48%，起息日为 2022 年 3 月 25 日。东北证券
股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）于 2022 年 3
月 30 日起在深圳证券交易所交易市场集中竞价系统和综合协议交易平台上市。

  （二）22 东北 C1、22 东北 C2、23 东北 C1

  上述债券发行经发行人 2020 年 10 月 27 日召开的第十届董事会第三次会议
和 2020 年 12 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

  经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可 2022[1074]号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的次级公司债券。次级公司债券采用分期发行的方式，截至本报告出具日已发行三期，累计发行规模55.50 亿元。

  2022 年 6 月 22 日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司 2022 年面向专
业投资者公开发行次级债券（第一期）。本期债券为 3 年期固定利率债券，发行
规模为 15.50 亿元，票面利率为 3.88%，起息日为 2022 年 6 月 24 日。东北证券
股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）于 2022 年 6
月 29 日起在深圳证券交易所交易市场通过匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交在交易平台上市。本期债券简称为：“22 东北 C1”，债券代码为：“149959”。

  2022 年 10 月 19 日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司 2022 年面向专
业投资者公开发行次级债券（第二期）。本期债券为 3 年期固定利率债券，发行
规模为 20.00 亿元，票面利率为 3.65%，起息日为 2022 年 10 月 21 日。东北证券
股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）于 2022 年10 月 26 日起在深圳证券交易所交易市场通过匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交在交易平台上市。本期债券简称为“22 东北 C2”，债券代码为“148094”。

  2023 年 4 月 12 日，发行人簿记发行东北证券股份有限公司 2023 年面向专
业投资者公开发行次级债券（第一期）。本期债券为 3 年期固定利率债券，发行
规模为 20.00 亿元，票面利率为 4.25%，起息日为 2023 年 4 月 14 日。东北证券
股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）于 2023 年 4
月 19 日起在深圳证券交易所交易市场通过匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交在交易平台上市。本期债券简称为“23 东北 C1”，债券代码

  二、公司债券的重大事项

  发行人于 2023 年 2 月 6 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字
0392023014 号）；于 2023 年 5 月 12 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》
（处罚字[2023]23 号）。因公司在执行郑州华金刚石股份有限公司（以下简称豫金刚石）2016 年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案并依法拟做出行政处罚。受托管理人已于 2023
年 2 月 13 日及 2023 年 5 月 19 日就上述事项分别出具《东北证券股份有限公司
公开发行公司债券受托管理事务临时报告》。

  发行人于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚
[2023]45 号），主要内容如下：

  依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
有关规定，中国证监会对东北证券在豫金刚石 2016 年非公开发行股票保荐及持续督导中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，东北证券存在以下违法事实：

  东北证券系豫金刚石 2016 年非公开发行股票项目保荐人，中国证监会在豫金刚石 2016 年非公开发行股票的审查反馈意见中要求保荐机构对本次发行对象的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查，公司未按要求对本次非公开发行对象之一北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）（以下简称天证远洋）的资金来源审慎核查。天证远洋实际出资与其承诺不符。公司出具的《非公开发行股票的上市保荐书》、《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟。
  东北证券在持续督导期间未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。综上，东北证券在持续督导期间未勤勉尽责，公司出具的 2016 年至 2018 年度相关持续督导及现场检查报告存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东。


  中国证监会认为，东北证券的上述行为违反 2005 年《证券法》第十一条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形。于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东为直接负责的主管人员。

  根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十二条的规定，中国证监会决定：

  一、对东北证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 1,886,792.45 元，并处以 5,660,377.35 元罚款；

  二、对于国庆、葛建伟给予警告，并分别处以 20 万元罚款；

  三、对郑克国、张旭东给予警告，并分别处以 10 万元罚款；

  四、对傅坦给予警告，并处以 5 万元罚款。

  三、本次事项对偿债能力的影响分析

  上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定之重大事项，东吴证券作为发行人公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，东吴证券就上述事项与发行人进行沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。
  发行人将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，截至本报告出具日，发行人经营情况正常，本次事项预计不会对发行人的财务状况及偿债能