昭衍新药:昭衍新药关于与境外专业投资机构合作暨参与投资设立基金的公告

【摘要】证券简称：昭衍新药证券代码：603127公告编号：2023-035北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与境外专业投资机构合作暨参与投资设立基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券简称：昭衍新药        证券代码：603127      公告编号：2023-035
          北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  关于与境外专业投资机构合作暨参与投资设立基金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

  重要内容提示：

     基金名称：Pablo Hill Venture Fund One, L.P.（以下简称“本有限合伙”、
“本基金”）

     投资金额：本基金认缴出资总额为2000万美元，北京昭衍新药研究中心股份有限公司境外全资子公司Joinn Laboratories (Delaware) Corporation,（以下简称“昭衍特拉华”）拟作为有限合伙人认缴出资800万美元，占本有限合伙40%份额。

     本次交易不构成关联交易或同业竞争，不构成重大资产重组；本次交易无需提交董事会或股东大会审议。

     风险提示：1、本基金尚处于筹备阶段，能否顺利完成设立、备案以及完成时间尚存在不确定性。

  2、本基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等情形，导致未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

  3、公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限对本基金债务承担责任。基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    一、本次投资概述

    （一）本次投资的基本情况

  为充分借助专业投资机构在投资研发能力及项目资源上的独特优势，夯实

Healthcare Venture Fund, L.P. 于 2023年6月27日签署了《Pablo Hill Venture
Fund One, L.P.合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同出资发起设立本基金。本基金以有限合伙企业形式设立，投资领域包括但不限于生物科技、制药、医疗器械、生命科学等，认缴出资总额为2000万美元。昭衍特拉华作为有限合伙人认缴出资800万美元，占本有限合伙40%份额。该合伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，通过合法经营实现资本增值，为投资者创造价值。
    （二）审议决策情况

  昭衍特拉华本次参与设立本基金的投资金额为800万美元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议。

    （三）关联交易或重大资产重组情况

  本次投资事宜不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本基金基本情况

    （一）基本情况

  1、基金名称：Pablo Hill Venture Fund One, L.P.

  2、注册地址：美国特拉华州

  3、存续期限：至自设立日起 5 年届满之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长一年，该等延长期届满后，经至少代表四分之三实缴出资额的有限合伙人同意，可以再次延期

  4、经营范围：以私募基金从事股权投资等活动，投资领域包括生物科技、制药、医疗器械、生命科学等

  5、认缴出资总额：2000万美元

  6、管理模式：本基金由Pablo Hill Capital Management, LLC.行使经营管理
权，向本基金提供投资决策和投资管理等服务

  本基金尚处于筹备阶段，其名称等以企业登记机关最终核准登记为准。

  （二）认缴出资结构

                                      认缴出资

序号    合伙人名称    合伙人性质    金额    出资方式  认缴比例
                                      （万美元）

      Joinn Laboratories

 1  (Delaware)        有限合伙人          800    货币        40%
      Corporation

      Vcanbio USA

 2  Healthcare Venture  有限合伙人        1,200    货币        60%
      Fund, L.P.

        合计                -            2,000    -        100%

  注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。

  三、合作方基本情况

  （一）普通合伙人、基金管理人基本情况

  公司名称：Pablo Hill Capital Management, LLC.

  注册地址：美国特拉华州

  类型：美国有限责任合伙公司

  成立时间：2022年11月3日

  经营范围：基金管理和投资、并购等业务

  合伙人权益：

          合伙人名称                    合伙人权益比例（%）

        Walter Huang                            50%

        Xiaohong Wang                          50%

            合计                              100%

  （二）有限合伙人

  公司名称：Vcanbio USAHealthcare Venture Fund, L.P.

  注册地址：美国特拉华州

  类型： 美国有限合伙公司

  成立时间：2017年8月11日

  经营范围：私募股权投资

  Vcanbio USA Healthcare Venture Fund, L.P. 是一家在美国从事生物科技和
医药健康行业的美国风险投资。由美国VcanBio Capital Partners有限责任合伙公司作为普通合伙人进行管理，基金总部设立于美国马萨诸塞州。

    （三）关联关系或其他利益说明

  截至本公告披露日，本基金及其管理人、普通合伙人、有限合伙人与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

    四、合伙协议的主要内容

    1、经营目的

  在合伙协议约定的投资范围内从事投资活动，为合伙人获得长期的投资回报。

    2、缴付出资

  在首次交割日之前，各有限合伙人应当支付不低于该有限合伙人认缴出资额的25%作为首期出资。各有限合伙人的后续出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求缴付。上述出资由所有有限合伙人按照其认缴出资比例，以各有限合伙人的认缴出资额为限分别缴付。

    3、经营管理

  普通合伙人行使对本有限合伙的经营管理权，并根据合伙协议的约定收取管理费。在管理、行政或控制合伙企业方面，有限合伙人无权代表合伙企业就任何事项采取行动。

    4、投资业务

  （1）投资范围

  主要投资具有投资价值的企业，投资领域包括但不限于生物科技、制药、医疗器械、生命科学等。

  （2）管理费

  投资期（设立日起3年内）内，有限合伙按照实缴出资的2%/年向管理人支付管理费；退出期间（投资期届满后的2年内），有限合伙按照实缴出资额的1%/年支付管理费。

    5、收益分配

  就有限合伙取得的项目投资收入，应在合伙人之间按照如下顺序进行分
配：（1）按有限合伙人实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人按照约定累计收回的金额达到各有限合伙人缴付的全部出资。（2）在上述分配后，如有剩余，按照有限合伙人相对实缴出资比例向有限合伙人分配，直至有限合伙人累计收回各自向合伙企业缴付的全部实缴出资额所对应的按照每年8%的收益率（单利）计算的门槛回报。（3）在上述分配后，如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照85%:15%的比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

    6、会计及报告

  （1）查阅会计账簿

  有限合伙人可以在明确向普通合伙人提供与其持有的合伙权益相关的正当事由并且在提前15个工作日通知的前提下，要求亲自或委托代理人查阅本有限合伙的会计账簿。

  （2）会计方法

  普通合伙人可自行决定本有限合伙的会计记账方法，其方法应符合美国公认的会计原则。

  （3）本有限合伙的财政年度结算日为12月31日。

    7、解散及清算

  当合伙协议约定的任何应解散情形之一发生时，本有限合伙应被终止并清算。除协议约定的情形外，清算人应由普通合伙人担任。

    五、对公司的影响

  本次投资是公司基于长远发展的战略性探索，一方面公司可以借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找生物科技领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展；另一方面，借助普通合伙人的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，有利于控制投资并购风险，保障投资项目质量，符合公司及股东的利益。


    六、本次投资的风险

  本基金尚处于筹备阶段，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  本次合作的专业机构具有丰富的投资经验，对生物科技领域的投资较为熟悉，并具有专业的风险控制体系。公司将加强与专业投资机构合作，密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部控制制度要求，严格做好投资风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金安全。

                              北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                          2023 年 6 月 28 日