昭衍新药:北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年3月)

【摘要】北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所...

          北京昭衍新药研究中心股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章  总则

  第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称《“ 香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《香港上市规则》附录 C1 的《企业管治守则》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

  第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

                            第二章  人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会决定。

    第七条 薪酬与考核委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，
均为三年，委员任期届满，可以连选连任，独立董事为委员的，连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章的规定补足委员人数。

  第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组具体工作由公司人力资源部门负责，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责

                            第三章  职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （二）因应董事会所订立的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
  （三）就公司董事及高级管理人员的全体绩效考核与薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

  （四）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

  （五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

  （六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

  （七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致； 若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

  （八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致； 若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

  （九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；（十）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
  （十一）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；

  （十二）检讨及/或批准与《香港上市规则》第十七章项下的股份计划有关的事项，包括向董事或高级管理人员或其他参与人授予的任何购股权或奖励，及
在企业管治报告中就该等重大事项（如有）的批准是否适当作出披露及解释。
  （十三） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （十四） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （十五）董事会授权的，法律法规、上海证券交易所有关规定、公司章程、香港上市规则以及本工作细则规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十条 董事会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。

  第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                            第四章  决策程序

  第十二条 薪酬与考核委员会下设工作组应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
  第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

  （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

  （四）董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

                            第五章  议事规则

  第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由召集人于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

  第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊情况时，会议可以采取通讯方式召开。

  第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其它管理人员列席会议。

  第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
  第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
  第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议纪录需对会议上所审议的事项及达成的决议做足够详细的记录，其中应包括委员所提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。若委员对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，委员应在修改后的会议记录上签名。

  第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

                              第六章  附则

  第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《规范运作指引》、《香港上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、中国证监会有关规定、《规范运作指引》、《香港上
市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、《规范运作指引》、《香港上市规则》和《公司章程》执行。

  第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

  第二十六条 本工作细则经董事会决议通过后生效。

                                    北京昭衍新药研究中心股份有限公司
                                                          2024 年 3 月