昭衍新药:昭衍新药第四届董事会第五次会议决议公告

【摘要】证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2023-047北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：603127          证券简称：昭衍新药        公告编号：2023-047
      北京昭衍新药研究中心股份有限公司

        第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四
届董事会第五次会议于 2023 年 10 月 16 日以书面送达、电子邮件等方式发出会
议通知，并于 2023 年 10 月 30 日在公司会议室以现场会议和电话会议的形式召
开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

  本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

    1.审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023 年第三季度报告》。

    2.审议通过《关于公司变更注册资本的议案》

  由于公司于 2022 年 7 月完成了股权激励计划部分限制性股票的回购注销事
宜，合计回购注销限制性股票 76,885 股，公司的总股份相应发生变化，公司的
总股份由 381,642,192 股变更至 381,565,307 股，注册资本由 381,642,192 元变更
至 381,565,307 元。

  综上，公司将申请注册资本的变更登记。

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交2023年第一次临时股东大会及2023年类别股东会议分别审议。

    3.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：

                  原条款                              修改后条款

    第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币      第六条 公司注册资本为人民币
38,164.2192 万元。                        38,156.5307 万元。

    第二十二条                              第二十二条

    ……                                    ……

    公司的股本结构为：普通股 38,164.2192      公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
万 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 38,156.5307 万股，其中境内上市内资股
32,093.0352 万股，占公司股本总额约 84.09%； 股东持有 32,085.3467 万股，占公司股本
H 股股东持有 6,071.184 万股，占公司股本总额 总额约 84.09%；H 股股东持有 6,071.184
约 15.91%。                              万股，占公司股本总额约 15.91%。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。

    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交2023年第一次临时股东大会及2023年类别股东会议分别审议。
    4.审议通过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予权益数量及回
购价格的议案》

    经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了 2022 年年度 A 股权益分派方案
（每股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金每股转增 0.4 股），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及回购价格进行调整。

    经过调整，授予权益数量由 293,832 股调整为 411,365 股；回购价格由 59.72
元/股调整为 42.37 元/股。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的公告》。

    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    5.审议通过《关于终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划暨回购注销相
关限制性股票的议案》


  鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施 2021 年 A
股限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好的维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司决定终止 2021 年 A 股限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。本次合计回购注销的限制性股票数量为 411,365 股。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》。

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交2023年第一次临时股东大会及2023年类别股东会议分别审议。
    6.审议通过《关于终止实施 2022 年 A 股员工持股计划的议案》

  鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施 2022 年 A
股员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好的维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《2022 年 A 股员工持股计划（草案）》
等有关规定，公司决定终止本员工持股计划。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司关于终止实施 2022 年 A 股员工持股计划的公告》。

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    7.审议通过《关于注销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计划部分股票期
权的议案》

  根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年股票期权激励计划（草案）》和相关《股权激励计划实施考核管理办法》，由于激励对象因个人原因离职、个人业绩考核不达标及行权期已到期未行权等原因，公司需注销上述涉及的
股票期权合计 111.9553 万份，其中，注销《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权 11.4901 万份；注销《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权 49.06 万份；注销《2020 年股票期权激励计划》部分股票期权 51.4052 万份，董事会将依照股东大会的授权办理本次股票期权注销的相关事宜。

  关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体《上海证券报》披露的《关于注销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计
划部分股票期权的公告》。

  表决结果：董事会以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果
通过该议案。

    8.审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A
股类别股东会议和 2023 年第二次 H 股类别股东会议的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司同
意召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东会议和 2023
年第二次 H 股类别股东会议，会议召开地点时间另行通知。

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  特此公告。

                              北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                            2023 年 10 月 30 日