齐心集团:中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司...

              中信证券股份有限公司

          关于深圳齐心集团股份有限公司

            2018年度非公开募投项目终止

    并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、2018年度非公开发行股票募集资金情况

    1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

  该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

    2、募集资金存放和管理情况


  （1）募集资金制度规范与保荐督导

  公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，根据本次发行情况，中信证券作为保荐机构持续督导期间为2018年12月23日至2020年12月31日。鉴于非公开发行募集资金尚未使用完毕，中信证券将继续履行持续督导义务。

  中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。2021年4月17日，公司发布《关于变更保荐代表人的公告》，鉴于担任公司非公开发行项目的保荐代表人宋琛女士因工作变动已不再担任该项目的保荐代表人，中信证券委派的保荐代表人变更为史松祥先生和陈立丰先生。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司2022年6月24日召开的第七届董事会第十八次会议和2022年7月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对该制度进行了修订。

  （2）募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及控股子公司深圳齐心好视通云计算有限公司（本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四
方监管协议》。

  2021年11月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有限公司（本次非公开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的实施主体，以下简称“齐心商用设备”）在银行设立募集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。根据决议，公司及子公司齐心商用设备分别与保荐机构中信证券以及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等三家募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。

  上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  2022年10月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司将非公开募集项目44,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

    3、2018年度非公开募投项目历史变更情况

  2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，以及2021年11月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的议案》，根据当前市场竞争环境、行业技术发展趋势变化和公司2018年度非公开股票募集资金投资项目建设实施等情况，将“智能办公设备开发及产业化项目”建设期延期至2023年6月30日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备（深圳）有限公司，该募投项目其它规划不变；将“集团数字化运营平台建设项目”建设期延期至2023年6月30日，该募投项目其它规划不变；以及将“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金（实际永久补流资金额为18,505.30万元，含利息收入），用于公司日常经营活动。

    二、本次拟终止的募集资金投资项目资金使用及资金余额情况

  公司本次拟终止并将募集资金余额永久性补充流动资金的项目为“智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目”。

  截至2023年6月21日，2018年度非公开募投项目使用及资金余额情况如下：
                                                          单位：万元

序                募集资金承诺  累计投入募集  项目尾  募集资金

号    项目名称      投资总额      资金金额    款及质    余额      备注
                                                  保金

    云视频会议平                                                    前期已终
 1  台升级及业务      18,205.00            0        0          0  止实施并
    线拓展项目                                                      永久补流

    智能办公设备                                                    提请终止
 2  开发及产业化      25,780.00        396.90      0  25,458.42  实施并永
    项目                                                            久补流

    集团数字化运                                                    提请终止
 3  营平台建设项      29,168.27      7,344.22      0  22,365.34  实施并永
    目                                                              久补流

 4  补充营运资金      21,000.00      21,000.00      0      13.16

        合计          94,153.27      28,741.12      0  47,836.92

  注：1、募集资金余额含利息收入；

  2、募集资金余额包含尚未到期且尚未归还的用于临时补充流动资金的闲置募集资金44,000 万元。

  三、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

    1、“智能办公设备开发及产业化项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金

  公司再融资募投项目可行性分析基于当时政策环境、市场环境、公司业务发展规划等因素作出，“智能办公设备开发及产业化项目”计划通过引入先进的软硬件设备和优秀的技术开发人员，加大智能碎纸机、可视化智能保险柜、云考勤设备、智能3D全息投影仪、智能隔空触控投影仪等智能办公设备的研发投入，同时对现有碎纸机生产线进行智能化改造升级，提升自动化生产能力，实现智能办公设备的产业化发展。上述智能办公设备产品中，公司拟对智能碎纸机进行自产，其他产品由公司提供设计方案，采用OEM方式委外生产。


  该项目于2018年非公开项目申报时进行了募投项目专业可研论证，2020年1月正式进入募集资金使用期。随着智能设备的快速更新换代，以及目前B2B办公集采客户实际需求情况，原先所论证的智能办公设备项目具体规划设计与当下智能办公需求存在一定差异，如继续按照原有募集资金规划设计推进，产出效益可能面临较大不确定性。

  “智能办公设备开发及产业化项目”实施过程中，受近年外部特定环境、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，本次募投项目拟研发的多类智能设备面临需求波动、下行压力加大的挑战，目标市场环境和竞争格局发生了重大变化。随着市场回暖带来新的增长机遇，公司在业务战略和研发投入上，使用自有资金集中投向市场急需扩展的非募投的办公产品项目，顺应办公消费新场景、新趋势，贴合Z世代群体的多元化需求，聚焦文创IP等新产品，为年轻消费者带来有情感、有温度的文创产品。

  为了降低募集资金投资风险，更好维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，综合考虑公司拟募投投向的智能办公设备产品下游市场现状及公司未来战略发展规划等实际情况，公司拟终止实施“智能办公设备开发及产业化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动，提高资金使用效率，降低项目投资风险。

    2、“集团数字化运营平台建设项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金

  “集团数字化运营平台建设项目”服务于公司B2B集采发展战略，通过建立先进的数字化开发及运维服务团队，建设基于云计算、大数据等先进技术、功能强大的内部数字化运营平台，打通业务前台、服务中台到管控后台的全产品服务链，构建集采购、生产、订单、销售平台支持及基础数据服务为一体的内部运营管理系统。

  近年来，公司使用募集资金积极实施“集团数字化运营平台建设项目”，加大数字化建设和自主研发的投入，推动完成了SAP S/4HANA核心后台系统的建设实施，为企业打造大数据化、移动化、自动化、协同高效化的服务体系，保障供应商订单、库存、履约交付和资金等要素的高效运转和协同，实现公司与客户
双向持续降本增效，不仅提高了企业的效率和竞争力，更有效提升了客户的服务效率和服务体验。

  在供应链优化方面，公司构建SS