南京证券:南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告

【摘要】证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-021号南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、...

证券代码：601990      证券简称：南京证券      公告编号：临 2023-021 号
            南京证券股份有限公司

  关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报

  及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要提示：本公告中关于南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行前公司总股本为 3,686,361,034 股，公司本次发行拟募集资金总额不超过 50.00 亿元（含本数，下同），发行数量不超过 1,105,908,310 股（含本数，下同）。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以顺应证券行业发展趋势，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，同时增强公司盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。

    （一）主要假设和前提

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本次发行于 2023 年 9 月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

  3、假设募集资金总额为 50.00 亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。

  5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本 3,686,361,034 股，本次拟发行不超过 1,105,908,310股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到4,792,269,344 股。

  6、公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
64,567.16 万元和 64,636.53 万元，假设公司 2023 年归属于母公司普通股股东的
净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年分别增长 10%、持平和下降 10%。

    （二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

                项目                    2022 年度/      2023 年度/2023.12.31
                                          2022.12.31  本次发行前  本次发行后

总股本（万股）                              368,636.10  368,636.10  479,226.93

加权平均普通股总股本（万股）                368,636.10  368,636.10  396,283.81

假设一：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2022 年增长 10%

归属于母公司普通股股东的净利润（万元）        64,567.16    71,023.88    71,023.88

归属于母公司普通股股东的扣除非经常性        64,636.53    71,100.18    71,100.18
损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                              0.18        0.19        0.18

稀释每股收益（元/股）                              0.18        0.19        0.18

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.18        0.19        0.18

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.18        0.19        0.18

假设二：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经


                项目                    2022 年度/      2023 年度/2023.12.31

                                          2022.12.31  本次发行前  本次发行后

常性损益的净利润较 2022 年无变化

归属于母公司普通股股东的净利润（万元）        64,567.16    64,567.16    64,567.16

归属于母公司普通股股东的扣除非经常性        64,636.53    64,636.53    64,636.53
损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                              0.18        0.18        0.16

稀释每股收益（元/股）                              0.18        0.18        0.16

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.18        0.18        0.16

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.18        0.18        0.16

假设三：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2022 年下降 10%

归属于母公司普通股股东的净利润（万元）        64,567.16    58,110.45    58,110.45

归属于母公司普通股股东的扣除非经常性        64,636.53    58,172.88    58,172.88
损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                              0.18        0.16        0.15

稀释每股收益（元/股）                              0.18        0.16        0.15

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.18        0.16        0.15

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.18        0.16        0.15

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

  根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年度每股收益有一定摊薄影响。
  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门审核注册、发行认购情况等确定。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性


    （一）本次向特定对象发行股票的必要性

  1、本次发行有利于公司增强服务实体经济能力

  当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。

  证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
  我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增加业务投入。

  2、本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措

  近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。

  在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业
务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。

  根据中国证券业协会公布的《证券公司 2021 年经营业绩指标排名情况》，截至 202