南京证券:南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

【摘要】证券代码：601990证券简称：南京证券南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二〇二三年四月南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）是上海证券交易所上市的公司。为积极顺应证券行业发展趋...

证券代码：601990                            证券简称：南京证券
      南京证券股份有限公司

      向特定对象发行 A 股股票

        方案论证分析报告

                        二〇二三年四月


  南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）是上海证券交易所上市的公司。为积极顺应证券行业发展趋势，提升公司净资本实力，扩大公司业务规模，优化业务结构，增强盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 50.00 亿元（含本数，下同）。

  如无特别说明，本报告中的相关用语与《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

  资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资本市场的专业中介机构,在服务实体经济方面扮演着重要角色，提高服务实体经济能力、助力实体经济高质量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。

  近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定的下行压力，证券行业经营业绩出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成为证券公司扩大业务规模、增强竞争优势的核心要素之一，充裕的净资本是证券公司实现持续健康发展、提升竞争实力的重要基础和保障。

  为积极顺应证券行业发展趋势，增强公司盈利能力、抗风险能力和服务实体经济能力，公司拟通过本次发行募集资金，扩充资本规模，抓住行业发展机遇，优化业务结构，提升综合竞争力，推动公司长期可持续发展，为股东创造更大回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性


  （一）本次发行证券的品种

  公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）本次发行证券及其品种选择的必要性

    1、本次发行有利于公司增强服务实体经济能力

  当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。

  证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
  我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增强资本实力。

    2、本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措

  近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。
同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。

  在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。
  根据中国证券业协会公布的《证券公司 2021 年经营业绩指标排名情况》，截至 2021 年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第 45 位、41位、37 位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。

    3、本次发行是公司实现战略目标的重要保证

  公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。

  本次发行募集资金将扩大公司资本规模，增加公司在相关业务、信息技术、风控合规等方面的投入，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。

    4、本次发行有利于提升公司的风险抵御能力

  资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。


  通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。

    5、向特定对象发行 A 股股票是适合公司现阶段的融资方式

  随着我国资本市场改革的不断深化，证券行业的盈利模式正逐渐由传统的通道驱动、市场驱动向资本驱动转变，资本实力是影响证券公司核心竞争力的关键要素。相对于其他融资方式，股权融资具有长期性和稳定性的特点，是适合证券公司补充资本金的融资方式。公司通过本次发行募集资金，总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，同时，公司将在相关业务、信息技术、风控合规等方面加大投入，有利于提升公司的市场竞争力，推动公司长期可持续发展。

  综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

  （一）本次发行对象选择范围的适当性

  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定，发行对象选择范围适当。


  （二）本次发行对象数量的适当性

  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团在内不超过 35 名（含 35 名）特定对象。

  本次发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

  （三）本次发行对象标准的适当性

  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

  本次发行对象标准符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。

  综上，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性

  （一）本次发行定价原则、依据和方法

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  本次发行定价的原则、依据和方法符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，具备合理性。

  （二）本次发行定价程序

  根据《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东大会审议通过，股东大会审议通过后还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

  本次发行定价程序符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的程序合理。

  综上，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性

  （一）本次发行方式合法合规