南京证券:南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

【摘要】证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-013号南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：601990      证券简称：南京证券    公告编号：临 2023-013 号
            南京证券股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）于 2023 年 4 月 27
日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：

    一、合同签署基本情况

  2023年4月27日，公司与南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

    二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  1、合同主体

  甲方（认购人）：南京紫金投资集团有限责任公司

  乙方（发行人）：南京证券股份有限公司

  2、本次发行

  本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的 30%，即 1,105,908,310 股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币 50.00 亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

  本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
乙方 A 股股票交易均价的 80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

  若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  3、股份认购

  甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为 5.00 亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  甲方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。

  4、认购价款的缴纳

  甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。

  在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。

  如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。

  5、股票锁定期

  甲方认购的股票自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让。甲方应按照相
关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。

  6、协议的生效条件

  本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：

  （1）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。

  （2）中国证监会证券基金机构监管部对乙方申请向特定对象发行股票无异议。

  （3）有权国有资产管理单位核准本次发行。

  （4）乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

  如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
  7、违约责任

  本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

  如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认购金额的 5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。


  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
  特此公告。

                                          南京证券股份有限公司董事会
                                                  2023 年 4 月 29 日