南京证券:南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)

【摘要】证券代码：601990证券简称：南京证券南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）二〇二三年六月资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着...

证券代码：601990                      证券简称：南京证券
    南京证券股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票

  募集资金使用可行性分析报告

          （修订稿）

                  二〇二三年六月


  资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资本市场的专业中介机构，在服务实体经济方面扮演着重要角色。充分发挥自身在财富管理、投资银行、投资管理、资产管理等方面的业务优势，提高服务实体经济能力、助力实体经济高质量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。

  近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定的下行压力，证券行业经营业绩出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成为证券公司防范风险、赢得竞争优势的核心要素之一。

  为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票方式募集资金，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。

  如无特别说明，本报告中的相关用语与《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的含义相同。
一、 本次向特定对象发行股票的基本情况

  公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元（含本
数，下同），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：

  序号                      募集资金投向                        拟投入资金

  1    用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力            不超过 5.00 亿元

  2    用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财    不超过 5.00 亿元
        富管理综合服务能力

  3    用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济    不超过 5.00 亿元
        增长，服务实体经济发展

  4    用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足    不超过 5.00 亿元
        客户理财投资需求

  5    增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科  不超过 10.00 亿元


  序号                      募集资金投向                        拟投入资金

        创板和创业板跟投

  6    用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合    不超过 7.00 亿元
        规风控管理专业水平

  7    偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力          不超过 13.00 亿元

                            合计                              不超过 50.00 亿元

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、 本次向特定对象发行股票募集资金的必要性

  （一）本次发行有利于公司增强服务实体经济能力

  当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。

  证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。

  我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增加业务投入。

  （二）本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措

  近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。

  在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。
  根据中国证券业协会公布的《证券公司 2021 年经营业绩指标排名情况》，截至 2021 年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第 45 位、41位、37 位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。

  （三）本次发行是公司实现战略目标的重要保证

  公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。


  本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，增加信息技术和合规风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。

  （四）本次发行有利于提升公司的风险抵御能力

  资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。

  通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
三、 本次向特定对象发行股票募集资金的可行性

  （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文件无虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

  （二）本次发行符合国家产业政策导向

  2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了
推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。

  2014 年 9 月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司
进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

  2016 年 6 月和 2020 年 3 月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制
指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
  2019 年 11 月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第
3353 号（财税金融类 280 号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。
  2023 年 1 月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚
焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

  综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票以补充资本金，用于促进公司主营业务条线高质量发展，增加信息技术、合规风控投入及偿还债务、补充其他营运资金，符合证券监管部门相关监管要求和产业政策导向。
四、 本次向特定对象发行股票募集资金的投向

  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费
用后拟全部用于补充公司资本金，具体投向如下：

  （一）拟投入不超过 5.00 亿元用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力


  近年来，资本市场改革持续深化，科创板和北交所正式开市、注册制改革全面推进、股票发行和交易规则进一步完善、退市新规正式实施，资本市场融资环境持续优化，证券公司投资银行业务获得了更多发展机遇，可以更广泛地为实体企业提供融资服务。公司坚定实施“根据地”战略，聚焦重点行业，加强渠道建设，持续提高专业服务能力，深入挖掘和储备业务资源，严格把控项目质量，推进完成了多个重点项目，为实体经济的发展发挥了重要作用。

  公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 5.00 亿元募集资金用于投资银行业务，包括加强投行团队建设以及投行项目的包销等，深化