新洁能:关于拟与专业投资机构共同投资合伙企业暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：605111证券简称：新洁能公告编号：2023-025无锡新洁能股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资合伙企业暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

  证券代码：605111          证券简称：新洁能          公告编号：2023-025
                无锡新洁能股份有限公司

        关于拟与专业投资机构共同投资合伙企业

                  暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    投资标的名称：无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）

    投资金额：合伙企业目标认缴规模11,000.00万元，目前首期拟认缴规模4100.00万元，公司拟作为有限合伙人出资1,000.00万元，无锡临芯投资有限公司拟作为普通合伙人出资500.00万元，本次募集的其余合伙人合计出资2600.00万元，基金剩余份额及相关投资人，将随后续市场募资工作的开展另行确定，确定后的投资人将作为基金的有限合伙人。

    除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述关联人之间交易类别相关的关联交易。

    截至目前，公司与其他合伙人已正式签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，后续仍需进行工商变更、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

  受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。

  在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。


    一、交易概述

  无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）和无锡临芯投资有限公司（以下简称“无锡临芯投资”）拟共同投资无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）。

  合伙企业采用有限合伙形式，合伙目标认缴企业规模11,000.00万元人民币。其中，公司拟作为有限合伙人出资1,000.00万元，无锡临芯投资拟作为普通合伙人出资500.00万元，本次募集的其余合伙人合计出资2600.00万元，基金剩余份额及相关投资人，将随后续市场募资工作的开展另行确定，确定后的投资人将作为基金的有限合伙人。

  公司董事宋延延为无锡临芯投资执行董事、总经理，但不存在利益安排，且未直接或间接持有公司股份。无锡临芯投资属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  根据公司董事会及股东大会议事规则和公司章程等相关规定，本次关联交易金额未达到董事会及股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述同一关联人的关联交易。

    二、关联方基本情况

  名称：无锡临芯投资有限公司

  统一社会信用代码：91320292MA27G9KT31

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：无锡市经济开发区金融二街8号1503-2

  法定代表人：宋延延

  注册资本：壹仟贰佰万元人民币

  成立日期：2021年11月24日

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系说明：公司董事宋延延为无锡临芯投资执行董事、总经理，但不存在利
益安排，且其未直接或间接持有公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，无锡临芯投资是公司的关联法人。除此之外，无锡临芯投资与公司不存在其它关联关系，未直接或间接持有上市公司股份、无增持公司股份计划、与公司不存在相关利益安排、无与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，未被列为失信执行人。

    三、拟投资基金介绍

    （一）拟投资基金基本情况

  1、基金名称：无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）

  2、现有注册资本：1,000.00万元人民币

  3、基金拟投资规模：1,1000.00万元人民币

  4、组织形式及投资人认缴出资情况：基金采用有限合伙形式，其中，公司拟作为有限合伙人出资1,000.00万元，无锡临芯投资拟作为普通合伙人出资500.00万元。

  5、营业范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  6、经营期限：7年（3年投资期+4年退出期）

  7、执行事务合伙人（委派代表）：上海临芯投资管理有限公司（以下简称“上海临芯投资”）。（委派代表：宋延延）

  8、注册地址：江苏无锡经济开发区太湖街道金融八街8号联合金融大厦 23 楼2301-77室

  9、资金来源：公司、无锡临芯投资及其他合伙人的自有资金

  截止至公告日，无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）的各出资人均未实际出资。

    10、本次增资后的合伙人名称、出资额、合伙人类型

                                                                      单位：万元

              姓名或名称                  认缴出资额      合伙人类型

                                        增资前  增资后

      上海临芯投资管理有限公司          10.00    -            -

        无锡临芯投资有限公司              -    500.00    普通合伙人


 海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合伙）    -    100.00  特殊有限合伙人

                邢清乐                  990.00  500.00    特殊有限合伙人

    商络电子投资（海南）有限公司        -    500.00      有限合伙人

        无锡新洁能股份有限公司            -    1000.00    有限合伙人

                李雅芳                    -    500.00      有限合伙人

                陈志伟                    -    500.00      有限合伙人

                张建冬                    -    500.00      有限合伙人

  注：本次增资均为货币出资。

  公司原先合伙人兼管理人上海临芯投资将在本次增资后不再持有无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，目前仍担任合伙企业管理人。邢清乐在本次增资后出资额由990万元变成500万元。

  无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）将于近日进行合伙企业执行事务合伙人的变更，执行事务合伙人将变更为无锡临芯投资有限公司。上海临芯投资仍担任合伙企业基金管理人。

    （二）基金管理人基本情况

  名称：上海临芯投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91310115342373528A

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室

  法定代表人：宋延延

  注册资本：叁仟万元整

  成立日期：2015年05月26日

  经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  管理模式：自我管理

  主要管理人员：李亚军、宋延延、邢清乐

  主要投资领域：新一代电子信息、软件和集成电路、高端装备制造、新材料

  主要股东或实际控制人：李亚军

  关联关系说明：公司董事宋延延为上海临芯投资董事，但不存在利益安排，且其
未直接或间接持有公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，上海临芯投资是公司的关联法人。除此之外，上海临芯投资与公司不存在其它关联关系，未直接或间接持有上市公司股份、无增持公司股份计划、与公司不存在相关利益安排、无与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，未被列为失信执行人。

    （三）本次增资的其他合伙人

  1、名称：海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91460000MAA97E317J

  类型：有限合伙企业

  住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼12区21-12-6号

  执行事务合伙人：李亚军

  注册资本：伍仟万元人民币

  成立日期：2021年12月09日

  经营范围：一般项目以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  信用情况：未被列为失信执行人

  2、自然人：邢清乐

  住所：江苏省无锡市滨湖区

  目前职务：担任上海临芯投资管理有限公司投资总监

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  信用情况：未被列为失信执行人

  3、名称：商络电子投资（海南）有限公司

  统一社会信用代码：91460106MAA97KQNXK

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园A-23幢406A室

  法定代表人：蔡立君


  注册资本：陆仟万元人民币

  成立日期：2021年12月13日

  经营范围：一般项目以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  信用情况：未被列为失信执行人

  4、自然人：李雅芳

  住所：上海市青浦区

  目前职务：深圳市微域信息服务有限责任公司执行董事

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  信用情况：未被列为失信执行人

  5、自然人：陈志伟

  住所：河北省沧州市

  目前职务：共青城湖畔投资有限公司执行董事

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  信用情况：未被列为失信执行人

  6、自然人：张建冬

  住所：江苏省吴江市

  目前职务：吴江市新天地服饰有限公司总经理

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  信用情况：未被列为失信执行人

    四、拟签订的合伙协议主要内容

  （一）投资金额

  合伙企业目标认缴规模 11,000.00 万元，目前首期拟认缴规模 4,100.00 万元，公
司拟作为有限合伙人出资 1,000.00 万元，无锡临芯投资有限公司拟作为普通合伙人出资 500.00 万元，本次募集的其余合伙人合计出资 2600.00 万元，基金剩余份额及相关投资人，将随后续市场募资工作的开展另行确定，确定后的投资人将作为基金的有限
合伙人。

  （二）投资策略

  在适用法律和规范允许的范围内，合伙企业将仅对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的种子期、初创期的新一代电子信息、软件和集成电路、高端装备制造、新材料的非上市企业（包括未上市企业的股权或类似权益）进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。其中，合伙企业对江苏省无锡市的非上市企业的投资金额应在合伙企业就中国大陆地区各区域的投资金额总和中占最高比例。

  （三）出资情况

  1、出资方式

  全体