新洁能:关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：605111证券简称：新洁能公告编号：2024-019无锡新洁能股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依...

证券代码：605111              证券简称：新洁能          公告编号：2024-019
            无锡新洁能股份有限公司

    关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 4,500 万元（含）；● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：实施股权激励或员工持股计划；
● 回购股份价格：不超过人民币 50 元/股（含）；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董监
高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无减
持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务；
● 相关风险提示：

  （一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

  （三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （四）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象

  （五）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

  （六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  一、 回购方案的审议及实施程序

  公司董事会于 2024 年 3 月 14 日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼
总经理朱袁正先生《关于提议无锡新洁能股份有限公司回购股份的函》，具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-003）。

  2024 年 3 月 21 日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  根据《公司章程》等相关规定，公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  本次回购股份事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。

  二、 回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：

  回购方案首次披露日    2024/3/15，由董事长朱袁正先生提议

  回购方案实施期限      待董事会审议通过后 12 个月

  方案日期及提议人      2024/3/14，由董事长朱袁正先生提议

  预计回购金额          3,500 万元~4,500 万元

  回购资金来源          自有资金

  回购价格上限          50 元/股

  回购用途              用于员工持股计划或股权激励

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          70 万股~90 万股（依照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  0.23%~0.30%

  回购证券账户名称      无锡新洁能股份有限公司回购专用证券账户

  回购证券账户号码      B885492073

 （1）回购股份的目的

  为践行以投资者为本的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票波动情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司发展的信心，树立公司良好的资本市场形象。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱袁正先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将回购的股份用于公司股权激励或员工持股计划。
 （2）拟回购股份的种类
 公司已发行的人民币普通股 A 股。
 （3）回购股份的方式
 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
 （4）回购股份的实施期限

  1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

  如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

  （1）回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；


      （2）中国证监会规定的其他情形。

      3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以

  上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      回购用途      拟回购数量    占公司总股  拟回购资金        回购实施期限

                                    本比例        总额

  实施股权激励或  70万股至90万  0.23%-0.30%  3,500 万元至  自公司董事会审议通过本次

    员工持股计划      股（含）                  4,500 万元    回购方案之日起 12 个月内

        注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 50 元/股测算，具体的

    回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

        若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金股利等除权除息

    事项，自公司股价除权除息调整之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

      （6）回购股份的价格或价格区间、定价原则

      本次回购股份价格为不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于董事会通过

  回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；若在回购实施期限

  内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金股利等除权除息事项，自公

  司股价除权除息调整之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

      （7）回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金全部来源于公司的自有资金。

      （8）预计回购后公司股权结构的变动情况

                        本次回购前                回购后                  回购后

    股份类别                                （按回购下限计算）      （按回购上限计算）
                    股份数量    比例  股份数量（股） 比例（%）  股份数量  比例（%）
                      （股）    （%）                              （股）

有限售条件流通股份  1,207,990    0.41%    1,907,990      0.64%    2,107,990    0.71%

无限售条件流通股份  296,960,313  99.59%    296,260,313    99.36%  296,060,313  99.29%

    股份总数      298,168,303  100.00%  298,168,303    100.00%  298,168,303  100.00%

      （9）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

  未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      公司财务状况和盈利能力良好，截至2023年12月31日，公司资产总额为43.40

  亿元，归属于上市公司股东的净资产为 36.43 亿元，货币资金及交易性金融资产为

  27.20 亿元。回购资金总额上限占截至 2023 年 12 月 31 日公司资产总额、归属于

  上市公司股东的净资产、货币资金和交易性金融资产总额的比例分别为 1.04%、


  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 4,500 万元回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

    （10）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、回购提议人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人、回购提议人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

    （11）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

  经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。上述主体
如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性的相关规定及时履行信息披露义务。

    （12）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  本次回购方案由公司董事长朱袁正先生于 2024 年 3 月 14 日提议，旨在维护
广大投资者利益，增强投资者对公司发展的信心，树立公司良好的资本市场形象。提议人在提议前 6 个月内无买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间暂无增减持计划，如后续若有相关增减持公司股份计划，提议人将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

    （13）回购股份后依法注销或