通富微电:关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

【摘要】证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2023-040通富微电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性...

证券代码：002156        证券简称：通富微电      公告编号：2023-040
              通富微电子股份有限公司

关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权
              期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、2022 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）
授予符合本次行权条件的 729 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 488.304 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本 1,513,236,649 股的比例为 0.3227%，行权价格为 17.753 元/份。

    2、本次行权采用自主行权模式。

    3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

    4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

    通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 30 日召开第
七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 3 月 11 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关法律意见书。

    2、2022 年 3 月 11 日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、公司对 2022 年股票期权激励计划的激励对象名单进行内部公示，公示时
间为 2022 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 23 日。在公示期间，公司未收到针对上述
激励对象名单提出的任何异议，并于 2022 年 3 月 24 日披露了《监事会关于 2022
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2022 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前 6 个月内（2021 年 9 月 14 日至
2022 年 3 月 14 日）买卖公司股票的情况进行了自查，全体核查对象未发现利用
公司 2022 年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有
关内幕信息的情形。2022 年 3 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 5 月 13 日，公司分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关法律意见书。

    6、2023 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。

    二、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

    1、授予股票期权第一个等待期已经届满

    本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2022 年 5 月 19 日）起满 12 个
月后，激励对象分两期行权，授予的期权行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：

      行权安排                      行权时间                  行权比例

                    自股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交

    第一个行权期    易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 2      50%

                          4 个月内的最后一个交易日当日止

                    自股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交

    第二个行权期    易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 3      50%

                          6 个月内的最后一个交易日当日止

    经核查，董事会认为，本激励计划股票期权授予登记完成之日为 2022 年 5
月 19 日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期已于2023 年 5月 19 日届满。
    2、股票期权行权条件成就情况说明

              行权条件                      行权条件是否成就的说明

（1） 公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制  公司未发生前述情形，满足行权条件。被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（1.3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2.2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采  激励对象均未发生前述情形，满足行权条
取市场禁入措施；                                      件。

（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为
2022 至 2023 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以 2020 年营业收入为业绩基数，
对各考核年度的营业收入定比 2020 年营业收
入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指
标的每年对应的完成情况确定整体行权比例
（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：

                                      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
解锁期  对应考核 定比 2020 年营业收入的增长  具的 2020 年度审计报告（致同审字（202
            年度            率(A)        1）第 110A006109 号），公司 2020年经审
                                      计营业收入为 10,768,700,029.40 元。根据
                    触发值(An)  目标值(Am)  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
                                      2022 年度审计报告（致同审字（2023）第
 第一个行  2022 年    76.04%      83.38%  110A004761 号），公司 2022 年经审计营业
  权期                                收入为 21,428,576,599.20 元，其营业收入
                                      增长率为 98.99%，高于业绩考核要求，满
 第二个行                                    足行权条件，实行 100%行权。

  权期    2023 年    112.72%    120.06%

注：“营业收入”口径以经会计师事务所审
计的合并报表为准。

  考核指标  业绩完成  整体行权    备注

                度      比例


定比 2020 年营 An≤A＜A            80%行权，2

 业收入的增长    m      X=80%    0%注销

    率(A)

                A＜An    X=0    100%注销

（4） 个人层面的考核要求

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司
制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并
依照个人考核结果确定其实际个人行权比
例。激励对象的绩效考核分数划分为三个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）： 本激励计划授予的激励对象共计 814 人，85
                                      人因个人原因已离职或退休等，不再具备激
  考核结果  良好（A）  合格（B） 不合格（C） 励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未
  （S）                                行权的股票期权不得行权，由公司注销；其
                                      余 729 人均符合激励对象资格，且个人考核
 个人行权比                            0%    结果均为“良好”或“合格”，满足行权条
  例（Y）          100%                  件，该部分激励对象当期计划行权的股票期
                                                权可予以全部行权。

  各行权期内，激励对象当期实际可行权
的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期
权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例
（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期
权，由公司注销。


    综上所述，董事会认为：公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行
权期的行权条件已成就，同意为符合条件的 729 名激励对象本次可行权 488.304万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）股票期权办理相关行权安排。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    2022 年 5 月 13 日，鉴于 10 位员工因离职而不再符合激励对象资格、46 位
境内外激励对象未能及时开立证券账户，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董