麦趣尔:2022年年度股东大会法律意见书

【摘要】中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100关于麦趣尔集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书致：麦趣尔集团股份有限公司北京市...

      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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                关于麦趣尔集团股份有限公司

              2022年年度股东大会的法律意见书

致：麦趣尔集团股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受麦趣尔集团股份有限公
司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师现场见证了公司于 2023 年 5 月 18
日 16:00 在新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团公司二楼会议室召开的公司 2022年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《麦趣尔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开方式、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第四届董事会第十一次会议决议公告、第四届监事会第十次会议决议公告、独立董事意见以及根据上述内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

  基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第四届董事会第十一次会议于 2023 年 4 月 26 日审议通过了《关于召开
2022 年年度股东大会的议案》，并于 2023 年 4 月 27 日在《证券时报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》。前述公告载明了本次股东大会届次、会议召集人、会议召开的合规性、合法性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、本次股东大会提案编码、会议登记方法等事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项，并说明了截至
2023 年 5 月 12 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

  本次股东大会共审议 14 项议案，分别为《关于 2022 年年度报告及摘要的议
案》《关于 2022 年度财务决算报告的议案》《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于 2023 年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案》《关于 2023 年年度日常关联交易预计报告的议案》《关于董事、监事 2023 年度津贴、薪酬方案的议案》《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘 2023 年度审计机构》《关于向加盟商提供财务资助》《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》。上述议案或议案的主要内容
已于 2023 年 4 月 27 日公告。

  经验证，本所认为，本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会的股东资格

  1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
  出席本次股东大会现场会议的股东代表 11 名（代表 11 名股东），代表有表

  经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

  通过网络投票的股东代表 16 名，代表有表决权的股份数为 74,649,712 股，
占公司有表决权股份总数的 42.8678％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、参加股东大会表决的中小投资者股东

  出席本次股东大会表决的中小投资者股东（不含单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及持股 5%以下的公司董事、监事及高级管理人员，下同）代表18名，扣除需回避表决的关联股东后，代表有表决权的股份数为1,273,028股，占公司有表决权股份总数的 0.7310%。

  3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员

  经验证，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

    三、本次股东大会召集人资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、现场投票

  本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。

  2、网络投票

  本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，其中，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为
2023 年 5 月 18 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；股东通过深圳证券
交易所互联网投票系统参加网络投票的具体时间为2023年5月18日的上午9:15至下午 15:00 期间的任意时间。

  投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

  3、表决结果


  本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。
  本次股东大会的相关议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过。本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  议案 1《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》，该议案为普通决议事项，经
出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；

  议案 2《关于 2022 年度财务决算报告的议案》，该议案为普通决议事项，经
出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；

  议案 3《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》，该议案为普通决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；

  议案 4《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》，该议案为普通决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；

  议案 5《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，该议案为普通决议事项，经
出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东同意 1,224,828 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 96.2137%；
  议案 6《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议
案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东同意 1,224,928 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 96.2216%；

  议案 7《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；

  议案 8《关于 2023 年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议
案》，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；

  议案 9《关于 2023 年年度日常关联交易预计报告的议案》，该议案为普通决
议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决；

  议案 10《关于董事、监事 2023 年度津贴、薪酬方案的议案》，该议案为普通
决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过，关联股东已回避表决；其中，出席本次会议的中小股东同意 1,224,828 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 96.2137%；

  议案 11《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》，该议案为普通决
议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；

  议案 12《关于续聘 2023 年度审计机构》，该议案为普通决议事项，经出席
股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东同意 1,224,828 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 96.2137%；

  议案 13《关于向加盟商提供财务资助》，该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；

  议案 14《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。

  经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由本所留档。
                            （以下无正文）


  （本页无正文，为《关于麦趣尔集团股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

                              负 责 人（签字）：

                                                    赵洋

                              经办律师（签字）：

                                                    范瑞林

                              经办律师（签字）：

                                                  徐旭敏

                                                    年  月  日