浙农股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2022年度)

【摘要】海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见独立财务顾问签署日期：二零二三年五月释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：本持续督导意见指海通证券股份有限公司关于浙农集团股份...

  海通证券股份有限公司

          关于

  浙农集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

          之

  2022 年度持续督导意见

      独立财务顾问

    签 署日期：二零二三年五月


                          释  义

  除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

本持续督导意见        指 海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司发行
                          股份购买资产暨关联交易之 2022 年度持续督导意见

本持续督导期          指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

公司、上市公司        指 浙农集团股份有限公司，曾用名“浙江华通医药股份有限
                          公司”

标的公司、浙江农资    指 浙江农资集团有限公司，曾用名“浙农集团股份有限公司”

标的资产              指 浙江农资 100%股权

本次交易、本次发行股      上市公司发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴
份购买资产            指 合创投、汪路平等 16 名自然人合计持有的标的公司 100%
                          股权

重组报告书            指 浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
                          易报告书

浙农控股              指 浙农控股集团有限公司，系上市公司的控股股东

兴合集团              指 浙江省兴合集团有限责任公司

泰安泰                指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）

兴合创投              指 浙江兴合创业投资有限公司

                          汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王
汪路平等 16 名自然人  指 春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、
                          蔡永正、罗尧根、吕亮

惠多利农资            指 惠多利农资有限公司

爱普贸易              指 浙江浙农爱普贸易有限公司

石原金牛              指 浙江石原金牛化工有限公司

浙农金泰              指 浙江浙农金泰生物科技有限公司

金昌汽车              指 浙江金昌汽车集团有限公司

金诚汽车              指 浙江农资集团金诚汽车有限公司

景岳堂药业            指 浙江景岳堂药业有限公司

华通连锁              指 浙江华通医药连锁有限公司

华药物流              指 浙江华药物流有限公司

《发行股份购买资产协  指 《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司
议》                      股东之发行股份购买资产协议》

《盈利补偿协议》      指 《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司
                          股东之业绩承诺补偿协议》

立信会计师            指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中登公司              指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》


 《公司章程》          指 《浙农集团股份有限公司章程》

 《股东大会议事规则》  指 《浙农集团股份有限公司股东大会议事规则》

 《董事会议事规则》    指 《浙农集团股份有限公司董事会议事规则》

 《监事会议事规则》    指 《浙农集团股份有限公司监事会议事规则》

  特别说明：本核持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


                          声  明

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《浙农集团股份有限公司 2022 年年度报告》《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况专项审核报告（2022 年度）》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
    2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。


                          目  录


释 义......2
声 明......4
目 录......5
一、交易资产的交付和过户情况......6

  （一）本次交易情况概述......6

  （二）资产的交割与过户情况...... 11

  （三）交割过户环节的信息披露......12

  （四）募集配套资金的股份发行情况......12

  （五）独立财务顾问意见...... 12
二、募集配套资金情况......13
三、交易各方当事人承诺的履行情况......13

  （一）相关承诺履行的情况...... 13

  （二）独立财务顾问意见...... 27
四、标的资产业绩承诺的实现情况 ...... ...... ......28

  （一）业绩承诺情况...... 28

  （二）业绩承诺的完成情况...... 28

  （三）独立财务顾问意见...... 29
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......29

  （一）上市公司主要业务发展情况......29

  （二）上市公司主要财务数据......31

  （三）独立财务顾问意见...... 31
六、公司治理结构与运行情况 ...... 31

  （一）关于股东及股东大会...... 32

  （二）关于上市公司与控股股东......32

  （三）关联交易、对外担保、重大对外投资...... 32

  （四）关于董事和董事会...... 32

  （五）关于监事和监事会...... 32

  （六）独立财务顾问意见...... 33
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 33
一、交易资产的交付和过户情况

    （一）本次交易情况概述

    1、交易概况

    上市公司发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16 名自然人合计持有的标的公司 100%股权；本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市。

    2、发行股份价格及数量

    （1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格

    1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价

    《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

                                                                  单位：元/股

                        20 日均价的九折    60 日均价的九折  120 日均价的九折

  市场参考价的九折                9.76              8.76              8.04

    2）本次发行股份购买资产的股份发行价格

    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。

    2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派
方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发
行股份购买资产原发行价格相应进行调整，为 9.68 元/股。


    2020 年 5 月 8 日，上市公司年度股东大会审议通过 2019 年度权益分派方案，
以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份
购买资产原发行价格相应进行调整，为 9.60 元/股。

    （2）发行数量

    本次发行股份购买资产的股份发行数量为 277,835,875 股（计算公式为：股
份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

  序号          交易对方        持有标的公司股份比例（%）  发行股数（股）

  1          浙农控股                          36.61          101,714,094

  2            泰安泰                            22.85          63,482,171

  3          兴合集团                          20.00          55,567,177

  4          兴合创投                            2.65            7,365,921

  5            汪路平                            4.02          11,179,644

  6            李盛梁                            3.52            9,791,773

  7            赵剑平                            1.46            4,059,271

  8            王自强