浙农股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：浙农股份证券代码：002758上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告二〇二三年十月目录一、释义......2二、声明.........

 证券简称：浙农股份                                证券代码：002758
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

        浙农集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

    回购注销部分限制性股票相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                  二〇二三年十月


                        目录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
 （一）本激励计划的审批程序 ......5
 （二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明......7
 （三）结论性意见 ......8
五、备查文件及咨询方式......9
 （一）备查文件......9
 （二）咨询方式......9
一、释义

    1、上市公司、本公司、公司、浙农股份：指浙农集团股份有限公司。

    2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙农集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划。

    3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

    4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（管理）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

    5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日。
    6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

    7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日的期间。

    8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

    9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

    10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

    11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

    12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

    13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

    14、《公司章程》：指《浙农集团股份有限公司章程》。

    15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    16、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。

    17、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
    18、元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙农股份提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项对浙农股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙农股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划回购注销部分限制性股票涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    1、2021年 12月 23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    2、公司于 2021 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励
对象名单进行了公告，于 2021年 12月 24日至 2022年 1月 2日通过公司 OA系
统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022年 1月 6日披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2022年 1月 10日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。


    5、2022年 1月 14日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为 1,251.50 万股，授予股份的上市日期为 2022年 1月 17日。

    6、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    7、2022年 10月 10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    8、2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司 2021年限制性股票激励计划中共有 7 名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票56.50万股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

    9、2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2022 年 12 月 27 日完成部分限
制性股票回购注销事宜。

    10、2023年 4月 25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

    11、2023年 6月 9日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的 428 名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量 469.40 万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为 2023年 6月 13日。

    12、2023年 8月 25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监
事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。


    13、2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙农股份本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合有关政策及法规的规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明

    1、回购注销原因及数量

    （1）公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。”

    鉴于本激励计划中共有 10 名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对
象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 84,000 股限制性股票进行回购注销。

    （2）公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”

    鉴于原激励对象公司副总经理兼董事会秘书金鼎先生因工作调整已离职，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的共计150,000股限制性股票进行回购注销。

    （3）公司《激励计划》第十三章第二条第四款