浙农股份:关于重大资产重组限售股份解除限售上市流通的提示性公告

【摘要】证券代码：002758证券简称：浙农股份公告编号：2023-083号浙农集团股份有限公司关于重大资产重组限售股份解除限售上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提...

  证券代码：002758        证券简称：浙农股份      公告编号：2023-083 号

                浙农集团股份有限公司

 关于重大资产重组限售股份解除限售上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解除限售的股份数量为 277,835,875 股，占公司总股本的 53.17%，
系公司 2020 年重大资产重组发行股份购买资产时向特定对象发行的有限售条件股份。

    2、本次申请解除股份限售的股东 20 名，共对应 20 个证券账户，发行时承
诺的限售期为自相关股份发行结束之日起 36 个月。

    3、本次限售股份可上市流通日为 2023 年 11 月 30 日。

    4、本次申请解除股份限售的股东在解除限售后，将自觉遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    2019 年 4 月 19 日第三届董事会第二十次会议、2019 年 9 月 16 日第三届董
事会第二十三次会议、2019 年 10 月 28 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1241 号）核准，公司向浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安泰”）、浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）、浙江兴合创业投资有限公司（以下简称“兴合创投”）、李盛梁等 16 名自然人共 20 名股东发行 277,835,875 股以购买原股东拥有的浙江农资集团有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股权。

    上述所涉及的新增股份已于 2020 年 11 月 30 日在深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）上市，新增股份股份性质均为有限售条件流通股。限售期从新增股
份上市首日起计算共 36 个月，可上市流通时间为 2023 年 11 月 30 日，新增股份
登记到账后公司总股本增加至 487,984,982 股。在向特定对象发行股票后，公司因可转债转股、股权激励等原因导致总股本发生变化，截至本公告披露日，公司总股本为 522,515,799 股。

    本次解除限售的股东为浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、李盛梁等
16 名自然人共 20 名股东，解禁的限售股份数量合计为 277,835,875 股，占公司
股本总额的 53.17%。

    二、本次申请解除限售股份的股东履行承诺情况

    （一）业绩承诺

    浙农控股、兴合集团、兴合创投、泰安泰、李盛梁等16名自然人作为本次交易的业绩承诺义务人，承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元、25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告、2020年度、2021年度及2022年度《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告》，标的公司业绩承诺完成情况如下表所示：

                                                                  单位：万元

            项目                  承诺数        完成数        完成比例

2019 年度扣除非经常性损益后归属      21,240.00      24,631.95        115.97%
于母公司所有者净利润

2020 年度扣除非经常性损益后归属      22,721.00      35,802.12        157.57%
于母公司所有者净利润

2021 年度扣除非经常性损益后归属      24,450.00      57,080.19        233.46%
于母公司所有者净利润

2022 年度扣除非经常性损益后归属      25,899.00      51,346.50        198.26%
于母公司所有者净利润

2019-2022 年度扣除非经常性损益后      94,310.00      168,860.76        179.05%
归属于母公司所有者净利润累计数

    综上，标的公司已实现2019-2022年度的业绩承诺。


    （二）股份锁定承诺

申请解除股份限售股                  承诺的主要内容                  承诺的履
    东的名称                                                        行情况

                    1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股

                    份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得

                    转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股

                    票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

                    后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的

                    锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及

                    深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标

                    的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承

                    诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股

                    份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承 不存在违
浙农控股、兴合集团、 诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业 反承诺的
    兴合创投      通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法  情形
                    律法规进行减持。

                    2、未经上市公司书面同意，本企业不得将锁定期内的上

                    市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于

                    质押或设置他项权利。

                    3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市

                    公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上

                    市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管

                    部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定

                    期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进

                    行相应调整。

                    1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自

                    该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不

                    得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到

                    本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须

                    向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未

                    履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义

                    务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交

                    易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行 不存在违
泰安泰、李盛梁等 16 减持。                                          反承诺的
 名自然人交易对方  2、未经上市公司书面同意，本企业/本人不得将锁定期  情形
                    内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）

                    用于质押或设置他项权利。

                    3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人

                    因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增

                    持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证

                    券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上

                    述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关

                    规定进行相应调整。


申请解除股份限售股                  承诺的主要内容                  承诺的履
    东的名称                                                        行情况

                    在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺 不存在违
  全体交易对方    人不将通过本次交易取得的上市公司股票（包括锁定期 反承诺的
                    内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本而取  情形
                    得的股票）用于质押或设置他项权利。

    （三）其他重要承诺

    1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

申请解除股份限售股                  承诺的主要内容                  承诺的履
    东的名称                                                        行情况

                    1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件

                    （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息

                    等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件

                    资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

                    料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合

                    法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的

                    有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

                    陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

                    和完整性承担个别和连带的法律责任。

                    2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不