宏英智能:中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2022年持续督导定期现场检查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2022年持续督导定期现场检查报告保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：宏英智能保荐代表人姓名：赵亮联系电话：010-60833050保荐代表人姓名：杨捷联系电话：010-608...

                中信证券股份有限公司

          关于上海宏英智能科技股份有限公司

          2022 年持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司  被保荐公司简称：宏英智能

保荐代表人姓名：赵亮              联系电话：010-60833050

保荐代表人姓名：杨捷              联系电话：010-60836973

现场检查人员姓名：赵亮、孙骏
现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2023 年 4 月 20 日

一、现场检查事项                                  现场检查意见

（一）公司治理                                    是  否  不适用

现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；查阅三会材料、公司章程、现行治理规则和内控制度等各项规章制度；通过访谈了解公司基本制度的执行情况；通过访谈了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规            是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行              是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认    是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信            不适用
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了            不适用
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立  是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争    是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅了公司的内控制度、内部审计制度、内部审计稽核部门设置情况、检查了公司内控制度以及内部审计制度的执行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 是
部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立

内部审计部门（如适用）                                        不适用

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 是
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 是
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 是
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 是
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 是
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 是
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 是
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度、信息披露支持性文件及公司公告。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              是

2.公司已披露的内容是否完整                        是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 是
展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项            是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：查阅公司章程以及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；查阅董事会、监事会、独立董事等相关决策文件及信息披露文件，与公司有关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 是
露义务

4.关联交易价格是否公允                            是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露            不适用
义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保            不适用
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相            不适用

应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金使用相关决议文件、月度银行对账单等；查阅与募集资金使用有关的公告，与公司有关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议    是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 是
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动

                                                              不适用
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 是
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        是

（六）业绩情况
现场检查手段：与公司有关人员进行访谈；查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                      是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                    是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅了公司的定期报告；取得公司及股东、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                      是


2.公司股东是否完全履行了相关承诺                  是

（八）其他重要事项
现场检查手段：与公司有关人员进行访谈；查阅分红相关制度、三会文件、公司对外投资决策制度及内部履行的审批文件等，了解行业经营环境变化及公司经营情况。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露          是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                    不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因    是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 是
化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险      是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已            不适用
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经保荐机构现场检查，公司存在 2022 年度业绩较 2021 年度业绩下滑的情况。主要原因为公司受国内外宏观经济环境低迷，以及工程机械行业的周期性变化、行业需求下行、市场需求收紧以及市场竞争加剧等多重因素的影响，公司相关产品的市场需求与业绩均在 2022 年度受到一定的影响。公司 2022 年度营业收入、营业利润下滑的情况与下游行业龙头企业相同，具有合理性。
保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。公司将持续提升产品与解决方案的竞争力，不断优化产品销售结构，积极部署和开拓电动化、智能化、新能源等领域业务，为公司发展注入新的增长点，从而平衡工程机械行业下滑带来的冲击。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2022 年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
 保荐代表人：

                    赵亮                          杨  捷

                                              中信证券股份有限公司
                                                    年  月  日