宏英智能:回购股份报告书

【摘要】证券代码：001266证券简称：宏英智能公告编号：2023-056上海宏英智能科技股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、上海宏英智能科技股份...

证券代码：001266        证券简称：宏英智能        公告编号：2023-056
        上海宏英智能科技股份有限公司

                回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股 A 股，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 1,500 万元，回购价格不超过 43.73 元/股。回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

    2、截至本公告日，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东及其一致
行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

    3、风险提示：

    （1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

    （3）本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权
险。

    （4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上海宏英智能科技股份有限公司编制了《回购股份报告书》，现将有关内容公告如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划，以增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
  购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

  5、中国证监会和本所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式及价格区间

方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）。

  2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 43.73 元/股，不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  2、拟回购股份的用途：回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。
  3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 1,500 万元，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。
  4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币43.73 元/股的条件下，按本次回购资金总额上限人民币 1,500 万元和回购股份价格上限 43.73 元/股测算，预计回购股份的数量约为 343,013 股，约占公司目前总股本的 0.33%。公司具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

  若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源：公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限


  公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
  如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

  1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

  2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；

  3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满；

  另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按本次回购资金总额上限人民币 1,500 万元和回购股份价格上限 43.73 元
/股测算，预计回购股份的数量约为 343,013 股，约占公司目前总股本的 0.33%。
  假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：


                            回购前                    回购后

    股份性质

                    数量（股）      比例    数量（股）    比例

 一、有限售条件 73,856,400      71.42%    74,199,413  71.75%

 流通股

 二、无限售条件 29,559,600      28.58%    29,216,587  28.25%

 流通股

 三、总股本      103,416,000    100.00%    103,416,000100.00%

  2、按本次回购资金总额下限人民币 1,000 万元和回购股份价格上限 43.73 元
/股测算，预计回购股份的数量约为 228,675 股，约占公司目前总股本的 0.22%。
  假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：

                          回购前                    回购后

    股份性质

                    数量（股）      比例    数量（股）      比例

 一、有限售条件 73,856,400      71.42%  74,085,075    71.64%

 流通股

 二、无限售条件 29,559,600      28.58%  29,330,925    28.36%

 流通股

 三、总股本      103,416,000    100.00%  103,416,000    100.00%

  注：以上变动情况暂未考虑公司限制性股票解除限售及回购注销等其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：


  公司总资产为 1,171,994,502.08 元，归属于上市公司股东的净资产为1,025,298,258.50 元。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 1,500 万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下：

  1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、高级管理人员因股权激励授予的限制性股票持股增加。除上述情况外，公司董事、监事、 高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内尚无增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内尚无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在
股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

    （十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施本次股份回购，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
  3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

  4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、