ST国华:中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易应收账款承诺实现情况及调整业绩承诺实现情况并补充业绩补偿方案的核查意见

【摘要】中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易应收账款承诺实现情况及调整业绩承诺实现情况并补充业绩补偿方案的核查意见暨致歉声明独立财务顾问二〇二三年五月释义在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列...

      中天国富证券有限公司

              关于

  深圳国华网安科技股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易
应收账款承诺实现情况及调整业绩承诺
    实现情况并补充业绩补偿方案

      的核查意见暨致歉声明

                独立财务顾问

                二〇二三年五月


                        释 义

    在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

 独立财务顾问、中天国富证券  指  中天国富证券有限公司

 本次交易                    指  深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买智游
                                网安 100%股权的交易行为

 国华网安、上市公司、公司    指  深圳国华网安科技股份有限公司，曾用名深圳中国农
                                大科技股份有限公司

 业绩承诺方、业绩补偿方      指  交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、
                                郑州众合

 标的公司、智游网安          指  北京智游网安科技有限公司

 标的资产                    指  北京智游网安科技有限公司 100%股权

 睿鸿置业                    指  深圳市睿鸿置业发展有限公司

 珠海普源                    指  珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）

 郑州众合                    指  郑州众合网安信息科技有限公司

                                上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股
 《补偿协议》                指  份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东
                                之补偿协议》

                                上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股
 《补充协议》                指  份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东
                                之补偿协议之补充协议》

 《重组办法》                指  《上市公司重大资产重组管理办法》

    本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。


    中天国富证券作为国华网安本次交易的独立财务顾问，根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易标的公司智游网安应收账款考核情况及补偿方案、调整智游网安业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案相关事项进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份购买智游网安 100%股权的基本情况

    2019年7月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，交易价格为128,100.00万元，发行股份数量为81,075,941股。

    2019年12月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号）。2019年12月20日，智游网安完成股权过户登记手续。2020年1月20日，本次交易涉及的81,075,941股新增股份上市，公司总股本由83,976,684股增至165,052,625股。
二、智游网安应收账款考核情况及补偿方案

    （一）应收账款考核及补偿约定

    1、上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2021年度审计报告或专项审核报告载明为准。

    2、如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合（“应收账款考核义务方”）应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。


    应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。

    3、若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。

    4、应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

    （二）应收账款考核情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智游网安科技有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第440A017227号），智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额为370,602,392.09元。

    截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额为79,780,716.69元，实际回收金额低于截至2021年12月31日经审计的应收账款净额的90%，应收账款考核义务方应对上市公司进行现金补偿。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215044号）。

    （三）应收账款补偿方案

    应收账款补偿金额的总额计算如下：

                  项目                          数量            备注

 截至2021年12月31日经审计的应收账款净额（元）  370,602,392.09 A

 考核基数（元）                                333,542,152.88 =A*90%

 截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回    79,780,716.69 B

 收金额（元）

 应补偿金额（元）                              253,761,436.19 C=A*90%-B


    各应收账款考核义务方应补偿金额计算如下：

                  项目                          数量            备注

 彭瀛原持有智游网安出资额（万元）                  577.86568 D1

 郭训平原持有智游网安出资额（万元）                156.1728 D2

 郑州众合原持有智游网安出资额（万元）              118.99759 D3

 业绩承诺方合计持有智游网安出资额（万元）          853.03607 E=D1+D2+D3

 彭瀛原持有智游网安出资额占应收账款考核义务方          67.74 F1=D1÷E

 合计出资额的比例（%）

 郭训平原持有智游网安出资额占应收账款考核义务          18.31 F2=D2÷E

 方合计出资额的比例（%）

 郑州众合原持有智游网安出资额占应收账款考核义          13.95 F3=D3÷E

 务方合计出资额的比例（%）

 彭瀛应支付的现金补偿（元）                    171,903,662.74 =C×F1

 郭训平应支付的现金补偿（元）                  46,458,333.26 =C×F4

 郑州众合应支付的现金补偿（元）                35,399,440.19 =C×F5

    对于智游网安在2024年12月31日前继续收回的上述截至2021年12月31日应收账款差额部分，公司将根据约定向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款，2024年12月31日之后收回的则不再返还。
三、调整智游网安业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案

    （一）业绩承诺及补偿约定

    1、承诺利润指标

    在上述重大资产重组中，业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限
公司承诺，智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000万元、11,700万元、15,210万元。

    2、补偿约定

    如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：


    当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。

    应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。

    本公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。

    若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向本公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

    3、业绩补偿的实施

    业绩承诺期限内，若发生应进行业绩补偿的情形，本公司在审计机构专项审核报告正式出具日起10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。

    如需股份补偿的，业绩承诺方应在本公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至本公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自本公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归本公司所有。

    本公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

    如果本公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给本公司其他股东（“其他股东”指本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承
诺方之外的本公司股份持有者），其他股东按各自持有本公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部本公司股份的比例享有获赠股份。