ST国华:关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告

【摘要】证券代码：000004证券简称：ST国华公告编号：2023-015深圳国华网安科技股份有限公司关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没...

证券代码：000004              证券简称：ST 国华            公告编号：2023-015
      深圳国华网安科技股份有限公司

 关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承
  诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023
年 4 月 27 日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

    一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况

    2019 年 7 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，交易价格为 128,100.00 万元，发行股份数量为 81,075,941 股。

    2019 年 12 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2818 号）。2019 年 12 月 20 日，智游网安完成股权过户登记手续。2020
年 1 月 20 日，本次交易涉及的 81,075,941 股新增股份上市，公司总股本由
83,976,684 股增至 165,052,625 股。

    二、业绩承诺及补偿约定

    1、承诺利润指标


    在上述重大资产重组中，业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限
公司承诺，智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。

    2、补偿约定

    如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：

    当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。

    应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。

    本公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。

    若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向本公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

    3、业绩补偿的实施

    业绩承诺期限内，若发生应进行业绩补偿的情形，本公司在审计机构专项审核报告正式出具日起 10 个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。

    如需股份补偿的，业绩承诺方应在本公司董事会决议日后 10 个工作日内将
其持有的相应数量股份划转至本公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股
份自本公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归本公司所有。

    本公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

    如果本公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的 30 个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给本公司其他股东（“其他股东”指本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的本公司股份持有者），其他股东按各自持有本公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部本公司股份的比例享有获赠股份。

    三、调整业绩承诺实现情况的原因

    智游网安与山东恒誉信息技术有限公司发生的业务在 2019 年度确认其他业
务收入 3,551,786.96 元，2020 年度确认其他业务收入 609,305.32 元，经核查，
该部分业务为供应链金融业务，该部分收入为资金占用费，公司将该部分收入调整为财务费用科目，为非经常性损益，因此智游网安 2019 年至 2021 年业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润调减 4,161,092.28 元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述调整出具了《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第 215045 号）。

    四、业绩补偿方案

    1、应予补偿的股份数量

    当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份

    业绩承诺期内，智游网安扣除非经常性损益后归属母公司的净利润调减4,161,092.28 元，应当补充补偿股份的总数计算如下：

                  项目                        数量            备注


调整前 2019 年至 2021 年累计实现净利润数（元） 216,459,953.35  A

拟调减净利润（元）                            4,161,092.28  B

调整后 2019 年至 2021 年累计实现净利润数（元） 212,298,861.07  C=A-B

2019 年至 2021 年累计承诺净利润数（元）          359,100,000  D

标的资产交易作价（元）                        1,281,000,000  E

本次交易股份发行价格（元/股）                        15.8  F

业绩承诺方合计累计已补偿股份（股）              32,204,617  G

业绩承诺方合计应补充补偿的股份（股）              939,471  H=(D-C)÷D×E÷F-G,
                                                          向上取整

  业绩承诺各方应补充补偿股份数量计算如下：

                项目                        数量              备注

彭瀛原持有智游网安出资额（万元）              577.86568  I1

睿鸿置业原持有智游网安出资额（万元）          460.78198  I2

珠海普源原持有智游网安出资额（万元）          384.98267  I3

郭训平原持有智游网安出资额（万元）            156.1728  I4

郑州众合原持有智游网安出资额（万元）          118.99759  I5

业绩承诺方合计持有智游网安出资额（万元）    1,698.80072  J=I1+I2+I3+I4+I5

彭瀛原持有智游网安出资额占业绩承诺方合          34.02  K1=I1÷J

计出资额的比例（%）

睿鸿置业原持有智游网安出资额占业绩承诺          27.12  K2=I2÷J

方合计出资额的比例（%）

珠海普源原持有智游网安出资额占业绩承诺          22.66  K3=I3÷J

方合计出资额的比例（%）

郭训平原持有智游网安出资额占业绩承诺方            9.19  K4=I4÷J

合计出资额的比例（%）

郑州众合原持有智游网安出资额占业绩承诺            7.00  K5=I5÷J

方合计出资额的比例（%）

彭瀛应补偿的股份数量（股）                      319,572  L1=H×K1, 向上取整

睿鸿置业应补偿的股份数量（股）                  254,822  L2=H×K2, 向上取整

珠海普源应补偿的股份数量（股）                  212,904  L3=H×K3, 向上取整

 郭训平应补偿的股份数量（股）                    86,367  L4=H×K4, 向上取整

 郑州众合应补偿的股份数量（股）                  65,809  L5=H×K5, 向上取整

 合计（股）                                      939,474  M=L1+L2+L3+L4+L5

    业绩承诺期内，公司未进行现金分红，亦未实施转股或公积金转增股本，业绩补偿方无需返还分红收益，亦无需调整股份补偿数量。

    2、补偿措施的实施

    本次股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份（其中彭瀛 0.34 元，深圳市睿鸿置业发展有限公司 0.27 元，珠海横琴普源科技合伙企业(有限合
伙)0.23 元，郭训平 0.09 元，郑州众合网安信息科技有限公司 0.07 元），并予
以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
    若股份回购注销的业绩补偿方案未获得股东大会通过的，则业绩补偿方应在30 个工作日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，其他股东按各自持有公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部公司股份的比例享有获赠股份。

    五、致歉说明

    公司对于本次智游网安调整业绩承诺实现情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者注意投资风险。公司将督促业绩补偿方按照约定在规定期限内及时履行补充补偿义务。

    六、独立董事意见

    北京智游网安科技有限公司相关业务的确认方式调整符合业务实质，业绩承诺期内实现利润下调后，根据公司与业绩承诺方彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）签订的《补偿协议》，业绩承诺方需按照《补偿协议》作出补充补偿。公司拟定的补充补偿方案符合公司与业绩承诺方在《补偿协议》中的约定，能充分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益。

    因此，同意调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补
偿方案，并同意将其提交股东大会审议。

    七、监事会意见

    监事会认为，北京智游网安科技有限公司相关业