国华网安:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：000004证券简称：国华网安公告编号：2023-051深圳国华网安科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳国华网安科技股份有限公...

        证券代码：000004            证券简称：国华网安            公告编号：2023-051

            深圳国华网安科技股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

        性陈述或重大遗漏。

            深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26

        日召开的第十一届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过了《关于修订<公司章

        程>的议案》，由于北京智游网安科技有限公司业绩补偿股份回购注销事项，公司

        总股本由 132,848,008 股变更为 132,380,282 股，详见公司于 2023 年 7 月 27 日披

        露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》（公告编号：2023-043），同

        时根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指

        引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对注册资本及《公司章程》部分条

        款进行修订，具体内容如下：

序号                    修订前                                      修订后

 1      第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币    第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
      13284.800800 万元。                          13238.028200 万元。

                                                      【新增】

 2                                                    第十二条  公司根据中国共产党章程的规
                                                  定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                                  组织的活动提供必要条件。

          第十九条 公司的股份总数为 13284.8008 万    第二十条 公司的股份总数为 13238.0282 万
 3  股，公司的股本结构为：普通股 13284.8008 万股， 股，公司的股本结构为：普通股 13238.0282 万股，
      其他种类股 0 股。                            其他种类股 0 股。

          第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司
 4  附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
      形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
      助。                                        何资助。


        第二十三条 公司在下列任一情况下，可以依    第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：

    收购本公司的股份：                              （一）减少公司注册资本；

        （一）减少公司注册资本；                    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；

5  励；                                            （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；

    立决议持异议，要求公司收购其股份；              （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
        （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；

    为股票的公司债券；                              （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
        （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。

    必需。

        除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

        第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过
    公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
6  认可的其他方式进行。                        认可的其他方式进行。

        公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
    份的，应当通过公开的集中交易方式进行。      份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

        第二十五条  公司因本章程第二十三条第一    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一
    款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
    股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
    十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
    项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
    的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
    出席的董事会会议决议。                      出席的董事会会议决议。

7      公司依照本章程第二十三条第一款规定收购    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
    本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
    购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
    项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
    第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
    司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
    行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
    销。                                        销。

        第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
8  不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
    给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        造成损失的，应当承担赔偿责任。


        公司控股股东及实际控制人对公司和公司社    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
    会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
    行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
    资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
    损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
    其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。  其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

        第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法    第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依
    行使下列职权：                              法行使下列职权：

        （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）决定公司的经营方针和投资计划；

        （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
    监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

        （三）审议批准董事会的报告；                （三）审议批准董事会的报告；

        （四）审议批准监事会报告；                  （四）审议批准监事会报告；

        （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
    算方案；                                    算方案；

        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
    损方案；                                    损方案；

        （七）对公司增加或者减少注册资本作出决    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
    议；                                        议；

        （八）对发行公司债券作出决议；              （八）对发行公司债券作出决议；

        （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
9  更公司形式作出决议；                        更公司形式作出决议；

        （十）修改本章程；                          （十）修改本章程；

        （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
    决议；                                      决议；

        （十二）审议批准第四十一条规定的担保事    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
    项；                                        项；

        （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
    产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；  产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；      （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
        （十五）审议股权激励计划；                  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
        （十六）审议批准关联人发生的交易金额在    （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《深
    3000 万元以上，且占公司最近一期经审计