ST国华:关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的公告

【摘要】证券代码：000004证券简称：ST国华公告编号：2023-014深圳国华网安科技股份有限公司关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记...

证券代码：000004              证券简称：ST 国华            公告编号：2023-014

      深圳国华网安科技股份有限公司

  关于北京智游网安科技有限公司应收账款

        考核情况及补偿方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023
年 4 月 27 日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况

    2019 年 7 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，交易价格为 128,100.00 万元，发行股份数量为 81,075,941 股。

    2019 年 12 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2818 号）。2019 年 12 月 20 日，智游网安完成股权过户登记手续。2020
年 1 月 20 日，本次交易涉及的 81,075,941 股新增股份上市，公司总股本由
83,976,684 股增至 165,052,625 股。

    二、应收账款考核及补偿约定

    1、上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，
考核基数=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账
款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司 2021 年度审计报告或专项审核报告载明为准。

    2、如标的公司在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收
账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合网安信息科技有限公司（“应收账款考核义务方”）应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿
金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%－标
的公司截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。

    应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿金。

    3、若在 2024 年 12 月 31 日前，标的公司继续收回上述截至 2021 年 12 月
31 日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后 10 个工作
日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024 年 12 月 31
日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。

    4、应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

    三、应收账款考核情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智游网安科技有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 440A017227 号），智游网安截
至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额为 370,602,392.09 元。

    截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额为 79,780,716.69
元，实际回收金额低于截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的 90%，
应收账款考核义务方应对上市公司进行现金补偿。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第 215044
号）。

    四、应收账款补偿方案

    应收账款补偿金额的总额计算如下：

                    项目                          数量            备注

 截至2021年12月31日经审计的应收账款净额（元）  370,602,392.09  A

 考核基数（元）                                333,542,152.88  =A*90%

 截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收    79,780,716.69  B

 金额（元）

 应补偿金额（元）                              253,761,436.19  C=A*90% - B

    各应收账款考核义务方应补偿金额计算如下：

                    项目                          数量            备注

 彭瀛原持有智游网安出资额（万元）                  577.86568  D1

 郭训平原持有智游网安出资额（万元）                  156.1728  D2

 郑州众合原持有智游网安出资额（万元）              118.99759  D3

 业绩承诺方合计持有智游网安出资额（万元）          853.03607  E=D1+D2+D3

 彭瀛原持有智游网安出资额占应收账款考核义务方          67.74  F1=D1÷E

 合计出资额的比例（%）

 郭训平原持有智游网安出资额占应收账款考核义务          18.31  F2=D2÷E

 方合计出资额的比例（%）

 郑州众合原持有智游网安出资额占应收账款考核义          13.95  F3=D3÷E

 务方合计出资额的比例（%）

 彭瀛应支付的现金补偿（元）                    171,903,662.74  =C×F1

 郭训平应支付的现金补偿（元）                    46,458,333.26  =C×F2

 郑州众合应支付的现金补偿（元）                  35,399,440.19  =C×F3

    对于智游网安在 2024 年 12 月 31 日前继续收回的上述截至 2021 年 12 月 31
日应收账款差额部分，公司将根据约定向应收账款考核义务方返还同等金额补偿
款，2024 年 12 月 31 日之后收回的则不再返还。

    五、独立董事意见

    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京智游网安科技有限
公司 2022 年度应收账款回收金额未达到考核基数，根据公司与应收账款考核义务方签订的《补偿协议》，应收账款考核义务方需作出补偿。公司拟定的应收账款补偿方案符合《补偿协议》的约定，能保障公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案。

    六、监事会意见

    监事会认为，北京智游网安科技有限公司 2022 年度应收账款回收金额未达
到考核基数，应收账款考核义务方应严格履行补偿承诺，承担相应的现金补偿义务。公司根据与应收账款考核义务方之间的约定及应收账款实际回收情况制定补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、第十一届董事会第二次会议决议；

    2、第十一届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京智游网安科技有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 440A017227 号）；

    5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第 215044 号）。

                                        深圳国华网安科技股份有限公司
                                                董  事  会

                                            二〇二三年四月二十九日